“并购对赌后遗症”——慎重选择对赌

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1、您身边最专业的财富管家--榕巨互金www.irongju.com.cn“并购对赌后遗症”——慎重选择对赌▼前言 从并购对赌产生后遗症的那些案例，帮助大家了解对赌于企业的重要性，慎重选择对赌。 ▼对赌概念 收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。一般由投资机构与目标公司或其大股东签署，通常对业绩目标进行约定。术语是“估值调整机制”。 ▼法律性质 是附生效条件的合同条款，目的主要是为了

2、保证投资机构与被投资方之前能够实现充分的博弈并实现利益均衡。 对赌协议风险——不切实际的业绩目标 第一重风险：忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。 第二重风险：企业家常会忽略控制权的独立性。 YibinCityCitytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceintegration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityintegratedtracktrafficsyst

3、emintheofpart,foraccurategraspcitytracktrafficresearchofobject您身边最专业的财富管家--榕巨互金www.irongju.com.cn第三重风险：企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权。 ▼风险规避 1.签订前，认清对赌协议。注意推敲对方的风险规避条款。2.签订对赌协议应注意的细节的把握。3.签订后，重视应该如何实现双赢。 并购对赌“后遗症”部分案例 五公司业绩承诺不达标 据上证报不完全统计，目前两市披露年报的300多家公司中，有29家公司发布了并购标的在2015年度的业绩实现情况公告，其中有兴发集团、拓

4、维信息和华伍股份等3家公司的并购标的最终未能实现业绩承诺，另有深华新和蓝色光标通过其他方式披露并购标的2015年度未能实现业绩承诺。 ▼兴发集团对赌失败 因收购标的公司2015年度业绩未能达到承诺，兴发集团昨日披露将以1元的价格回购交易对方持有的1774万股公司股份，同时携券商和评估公司集体向投资者说明致歉。 在目前已披露年报的上市公司中，兴发集团的并购标的业绩实现情况最糟糕。据公告，2014年，公司以12.12亿元的对价收购了湖北泰盛化工51%的股权，原股东承诺泰盛化工2014年至2016年扣非后净利润分别不低于2.66亿元、2.76亿元和2.73亿元，事实上，泰

5、盛化工2014年实现净利润2.6亿元，实现了97.58%的业绩承诺，2015年扣非后净利润仅为1.244亿元，实现率仅有45%。由于业绩实现率不到50%，兴发集团的这起并购也让相关中介机构相当难堪，需陪同公司董事会一起进行情况说明和致歉。 ▼两公司（拓维、深华新）急修业绩对赌条款 YibinCityCitytracktrafficplanningisYibincityregionalrangewithintracktrafficsystemofonceintegration,andcitytracktrafficalsoisYibinCityCityintegrat

6、edtracktrafficsystemintheofpart,foraccurategraspcitytracktrafficresearchofobject您身边最专业的财富管家--榕巨互金www.irongju.com.cn据拓维信息年报，公司2014年度收购的火溶信息2015年度实现净利润6657万元，扣非后净利润为6415.56万元，完成当初业绩承诺的82.25%。另一家公司华伍股份的并购标的金贸物流2015年度实现了承诺净利润的60%，不过原股东方提出修改补偿条款，一是将每年一度的业绩考核调整为对三年合计净利润的考核，同时提出在净利润中，对因获得政府补助

7、而形成的非经常性损益不进行扣除。 深华新公司日前披露，其收购的八达园林原股东方提议，拟将补偿期限从2015年至2017年调整至2016年至2019年，相应降低了年度盈利的规模，如2016年净利润从此前承诺的2.31亿元调整到1.68亿元，2017年净利润从此前承诺的3.3亿元下调至2.43亿元，但对2018年和2019年净利润分别作出3亿元的承诺。该补偿条款的调整也引起深交所的关注，在回复交易所询问时，深华新披露八达园林2015年度实现净利润9263万元，扣非后净利润8997万元，约为此前承诺的1.66亿元的54%。▼签订前，认清对赌协议 1、赌协议签署的可能因