周立2.25-26培训笔记

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1、2012年项目投融资操作实务经典讲座——主讲老师：周立第一节项目权益之特征知识点1：出资未到位的股东是否为公司股东，是否可以参与公司分红出资未到位的股东是公司股东，法律规定出资晚到位的股东可以不分红，但是公司章程另有规定除外。知识点2：股东的优先购买权一公司有5位股东，其中刘股东拟转让400万股给公司外第三人周某，但其他股东有优先购买权，其他股东不同意该股权转让，公司价值20元/股。方案：（1）先转10万股给周，价格24元/股，因价格太高，其他股东放弃，周成为股东。（2）转让其余390万股，转让总

2、价（400*20-10*24）。总结：第一步让公司外部人员成为公司股东，第二步因股东优先权不可对抗其他股东而顺利完成。以上知识点对应《公司法》第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。知识点3：跟随权甲看好乙、丙、丁三人，遂与三人成立一公司，后因三人闹矛盾，乙丙丁拟将股份出售，甲之所以入股是因为看好三人的合作，后面三人不干了，势必给甲带来损失。方案：甲开始入股时就应

3、与乙丙丁三人约定，乙丙丁在出让股份时，甲有优先出让权，且乙丙丁有义务让甲在出让股份时有一定的保底收益，出让价格低于保底收益价格时，差价由三人补足，这样就把甲的风险进行了锁定。知识点4：公司股权僵局———超值部分留给企业，还债并发展15/15一工厂净资产2000万，后因地价升值，原厂区200亩工业用地重新拍卖，升值到1.2亿，如此时老股东股权转让需要交纳个人所得税：（1.2亿-0.2亿）*20%=2000万。另外企业的土地增值了，也要缴纳土地增值税和企业所得税，如何避免税费缴纳？方案：拍卖时把拍卖股

4、权转为拍卖增资权，这样企业有1亿（1.2亿-0.2亿）的资金注入（如果举牌的人没有钱，也可以通过设立股权投资基金的方式募集资金），然后通过资源整合，提高管理团队，销售渠道，产品的核心竞争力，大干三年谋上市。知识点5：赠与的撤销权有三种东西转让涉及到登记过户：股权、汽车、房产，如果没有过户登记，那么赠与人有权撤销赠与。案例：老板赠与员工股份，但是没有办理股权登记，那么老板事后有权撤销赠与。但是如果老板把赠与股份约定为劳务报酬以股份的形式表现，那么即使没有股权登记，事后老板也无权撤销。第一节国税优惠政

5、策之资产转移知识点6：买卖土地如何避税方案1：以土地入股成立一公司，然后转让公司股份（讲义案例华斯股份）。一般情况卖房卖地设计的税种，出卖方有营业税、土地增值税、企业所得税，买受方有契税。通过这种方式，避免了土地买卖过程中的税费，只涉及到转让股份过程中的所得税问题，如果股份转让采取平价方式，所得税的问题也没有了。方案2：母公司用土地增资到一个子公司中，然后将子公司整体转让（讲义案例江中药业）。根据《国家税务总局关于全资子公司承受母公司资产有关契税政策的通知》（国税函[2008]514号15/15）

6、规定：公司制企业在重组过程中，以名下土地、房屋权属对其全资子公司进行增资，属同一投资主体内部资产划转，对全资子公司承受母公司土地、房屋权属的行为，不征收契税。（更多相关公司整体转让税收法规见附件）第一节投资目标的会计特征知识点7：已确认的坏账损失收回后归老股东还是新股东。案例1：老股东将A公司股份转让给新股东，几年经营之后，A公司准备上市，此时A公司之前在老股东经营下的一笔已经在当时账面冲销为零的应收账款收回，老股东认为此笔应收款应归老股东所有。案例2：2004年周立老师到云南做副县长，县政府为A

7、公司向县钢铁厂借款事宜作为民间借贷的证明人，后A公司破产，县钢铁厂通过诉讼的方式，向县政府索要A公司借款，本息和共4000多万（其中本金2000万），同时高院和市委都对县政府施压，要求县政府还款。周立老师要求同县钢铁厂签订和解协议，和解协议内容只归还2000万本金，如果A公司不同意和解，则有（1）县政府的债权人不只县钢铁厂一家，还有县公务员，各学校老师的工资以及其他一些债权排队在A公司前面的债权人，如果按照这样的顺序，根据县财政收入来算，A公司的债权想实现，不知道要排到猴年马月；（2）县钢铁厂为通

8、过国有企业改制而来，同A公司的债权债务发生在改制前，且在改制前县钢铁厂已经确认为减值损失，按照规定，债权收回后应划归为国有资产，如果这样，县钢铁厂也得不到任何补偿。基于以上两点，最后县钢铁厂签订了和解协议，两边都做了让步，归还金额是本金加基准利率计算的本息和。第二节商业模式与项目定价实务知识点8：投资回收期、投资回报率的概念年利润为200万的一个饭店，有一股东准备移民，拟转让其持有的20%股份，如果静态投资回收期定为2年，那么投资回报率就是50%。洗浴中心静态投资回收期一般2年以内