1-企业并购投资价值评估指导意见征求意见稿docx

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1、附件1企业并购投资价值评估指导意见（征求意见稿）第一章总则第一条【宗旨和依据】为规范资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购中的投资价值评估行为,制定本指导意见。第二条【企业并购定义】本指导意见所称企业并购是企业合并和收购的简称，合并是指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业，包括吸收合并和新设合并。收购是指一家公司通过出资出股，取得另一家公司一定程度的控制权，包括资产收购和股份收购。第三条【投资价值定义】本指导意见所称投资价值，是指并购标的资产，在明确的投资并购参与者基于特定目的、充分考虑协同效应和投资回报水平的情况下，在评估基准

2、日的价值估计数额。同时满足并购标的资产、明确的投资并购参与者、特定目的、协同效应、投资回报水平、评估基准日、以货币单位表示、价值估计数额等八个要素的评估结论，方可定义为投资价值评估结论。-16-第四条【协同效应定义及分类】本指导意见所称协同效应，是指外部协同效应，具体是指在企业并购中，由并购双方基于一定的并购动机、就并购标的资产实施并购并进行整合产生的、超过标的资产并购整合前效应的部分。本指导意见将协同效应分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应和其他资产协同效应四类。（一）管理协同效应，主要指并购给企业管理活动在效率方面带来的变化及效率

3、的提高所产生的效益。具体表现为提高管理效率和节省管理费用等方面。（二）经营协同效应，主要指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。具体表现为并购产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场份额扩大、更全面的服务等。（三）财务协同效应，主要指企业因获得并购资金所带来的融资成本降低、通过并购提升信用等级所带来的融资能力提高、通过并购实现业务整合所带来的税务优化等。（四）其他协同效应，指未包含在上述三种类型之内的协同效应的统称。例如，并购活动中，由无形资产中的品牌、专利技术等带来的协同效应。第五条【投资价值评估定义】本指导意

4、见所称投资价值评估，是指资产评估机构及其资产评估专业人员依据相关法律、行政法规和资产评估准则，对企业并购中标的资产的投资价值-16-进行评定、估算，并出具投资价值评估报告的专业服务行为。第六条【适用范围】企业并购需要的评估业务类型复杂、服务目的种类多样、评估程序履行受限制程度不同、评估报告（或者专业意见）内容要求千差万别，本指导意见仅适用于第三条定义下的投资价值评估业务、第十五条列示的业务类型和评估目的，并按照《资产评估执业准则——资产评估报告》要求编制出具评估报告的评估业务类型。第二章基本遵循第七条【合法性要求】资产评估机构及其资产评估专业

5、人员执行企业并购投资价值评估业务，应当遵守相关法律、行政法规和资产评估准则。跨国并购中的标的资产所在地在境外时，应当考虑遵守标的资产所在地的相关法律、行政法规。第八条【评估结论保密要求】资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，除应当对相关法律法规规定的、资产评估过程中知悉的国家秘密、商业秘密和个人隐私予以保密外，还应当对投资价值测算结果、评估结论及与此相关联的相关信息予以保密。在未完成并购，未得到委托人的同意，不得泄露，不得与任何组织、机构和个人沟通。第九条【执业原则】资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值

6、评估业务，应当遵守以下执业原则：（一）专业胜任原则：资产评估专业人员-16-在承接投资价值评估业务时，应当知晓企业并购投资价值评估的复杂性和专业性，需要具备必要的法律、财务管理、企业战略管理等专业知识，需要具备十分丰富的企业价值评估经验，判断自身是否有完成委托事项要求专业胜任能力，不具备专业胜任能力时，应当采取补充措施直至放弃该业务委托。（二）沟通原则：资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，应当在整个并购交易过程与委托人进行动态沟通，明确委托人对于影响标的资产价值的关注点及其随并购进展关注点发生的变化，以及时在评估假设、评估参数和评估

7、方法等反应，为委托人提供符合并购方案的评估结论。（三）回避原则：资产评估专业人员执行投资价值评估业务，资产评估专业人员或者所在资产评估机构的角色与委托人的利益有显著性冲突时，无论是形式上的还是实质性的，应当回避相关业务。第十条【利用专家工作】资产评估机构及其资产评估专业人员执行企业并购投资价值评估业务，可以利用委托人聘请的其他并购工作专业顾问和委托人的尽职调查报告及其结论。资产评估专业人员应当与委托人聘请的其他并购工作专业顾问或者专业团队密切沟通，以便及时、动态利用其专业工作成果。受聘于投资并购中的一方的资产评估专业人员，可以利用并购对方聘请

8、的评估机构获取的第三方资料或者专业报告，但-16-应当谨慎界定第三方资料或者专业报告的专业判断、评估分析和评估测算是否合理。第十一条【资料利用】资产评估专业人员应当