混合所有制改革提纲：曹艾米

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1、混改跟IPO、改制的思路是相反的。IPO是合规，符合标准就行，但是混改是项目法律顾问，没有标准的事；改制是两边谈好了把手续办好，终结的是过去的风险，主要在于梳理；但是混改前瞻性的，着眼预防，防范的是将来的风险。混改的方案一方面跟着政府的要约走，提条件谈判，主要着眼点还是混改经营本身的风险、民企投资退出的规划、合作目的实现的风险。也就是说，在混改实施之前，有很长的前期的工作，混改实施则很可能是公司行政、法务部的工作了。混改实质是和国企搞合作的非诉法律顾问服务，投资并购法律顾问、着重政策管制、税收减免、应对监管，尤其是公司治理。这方面的东西比较少，所以有点不成体系、方向应该是对的。混合所有制改制的

2、法律方法、风险点与解决方案概述混合所有制概念不是横空出世的，而是与国企改制进程一脉相承。早在上世纪90年代，国企改革就包括股份制、上市公司、中外合资等手段。自十一届三中全会以来，推进混合所有制密集发文，标志着进入了新一轮的改制热潮。十八届三中全会提出，通过国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合等方式，积极发展混合所有制经济。2013年12月，上海率全国之先出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（又称“国资国企改革20条”），提出发展混合所有制、明确功能定位、实施分类监管等思路和意见。之后，其他各省级政府部门如广东、重庆、宁夏、浙江等地陆续出炉各自区域的国企改革方案。今

3、年4、5月份，《关于2014年深化经济体制改革重点任务的意见》指出，要深化国有企业、科技体制等改革，加快发展混合所有制经济。11月底国发（2014）60号文，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》要求实行统一市场准入，创造平等投资机会；创新投资运营机制，扩大社会资本投资途径；优化政府投资使用方向和方式，发挥引导带动作用；创新融资方式，拓宽融资渠道；完善价格形成机制，发挥价格杠杆作用。这次的混改，无论是绝对控股还是相对控股的国有企业都可以吸收民间资本参与，央企集团也可以混改，改变了以前主要是二级公司、分支机构混改、保留国有独资的集团母公司的局面。央企改革的最大动机：钱、引进民

4、间资本。但是，在解决钱的同时不得不解决的问题：就是企业的法人治理结构，建立现代企业制度。企业不进行市场化改造、民间资本不会进来。所以资本混改和企业建制是硬币的正反面、是鸡和蛋的问题。第一部分混改主要涉及的法律环境问题一、涉及到相关法律法规的调整，重点行业的开放，以及重点领域的吸收民资的相关政策。二、国资的监管。三、公司治理的制度设计与司法救济途径的保证。混合所有制企业，内部关系处理的焦点是公司治理结构，外部关系的焦点即应对监管。PPP公益、社会、环保等项目，会受到严格监管，价格的产生、财政补贴的规则，需要进行评估。5.1-9,,services,andmakethecitymoreattrac

5、tive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve对有自然垄断业务的国有企业，主要是监管中间、放开两头，对自然垄断环节更多地加强服务标准、技术质量、安全等方面的监管；对竞争类的则要推向市场。但是，现行监管并无细则规定。第二部分混合的形式：路径、模式的选择三中全会提出“多渠道推动股权融资

6、”，一是企业整体上市，股票上市融资；二是组建投资公司、引导基金等，撬动国有资本、保险资金、社保资金、银行资金、私募股权基金、外资私募基金等各路资金参与；三是推动未上市企业股权多元化，除了企业利润追加投资、还可以全社会投资增加企业股本；四是设立产业投资母基金；五是公共项目上市，如PPP形式，通过系统开发、有监管的市场定价、辅以财政手段，吸引民间投资进入公共设施建设（新60号文）。央企进行混合所有制改革，可以在母公司层面进行，即实行资产重组，引入社会资本和民营资本，实现混合所有制经营。比如中国石化率先启动的油品销售业务混合所有制改革；可以是子公司与非公有资本成立合资公司；也可以是分公司在获得出资人

7、授权的情况下与非公有资本成立合资公司，比如，茂名石化成立的四家合资公司。集团公司层面的混改，在产权上有保证；分公司或者下属子公司的混改，会有一定的风险，如陈发树案就是没有获得母公司批准，导致泡汤。一、混改的法律方法增资扩股、吸收合并、股权置换、股权转让、新设公司等多种形式，推动相关产业投资主体多元化，在法律上都有相应的流程与方法。二、风险前瞻1、国企决策机制不透明、交易稳定性的风险陈发树案2、国有