创业必知法律60条

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1、创业必知法律60条投融资篇问题1：采用股权融资还是债权融资？两者属于不同的融资工具，股权融资的投资人是作为股东与创始团队共担风险、共享收益，通过公司价值的提升来获得收益；而债权融资的贷款人，收取贷款的本金及利息。对股权融资，创始人无需偿还资金，但代价是股权的稀释。两者各有利弊问题2：可转债融资适合早期投资吗？可转债是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式，比较适合早期创业企业向天使投资人融资，它的好处是，可以避免在早期给公司估值、省钱、快捷、保持创始人的控制。但由于国内企业之间不可以借贷，而通过委托贷款或采用《公司债权转股权登记管

2、理办法》等方式又可能面临操作上的障碍及繁琐，因此较少被创业者采用。但如果是利用天使个人的可转债融资则不存在法律障碍，需要注意在合同中对债权的估值、转化等处理作出较为细致及具操作性的约定。问题3：选择外资还是内资的投资方？主要取决于所处的行业、未来退出渠道、不同市场的估值、市场发展计划等因素。TMT行业等短期内可能无法盈利，亦不能满足国内上市要求，却被美国市场所推崇，故很多该类型企业采用VIE结构（也称新浪结构或协议控制），吸收外资融资及在境外退出。人民币投资在操作上更为简便，也是目前及未来的主要投资方式。两者各有所长。问题4：创始人

3、、天使投资人股权比例如何合理设置？理想的状态是，创始人团队控股，占50-70%，天使投资人的股权比例一般在15-20%左右比较合适。创始团队的高持股比例是因为：1、核心团队控股是对公司信心的体现，能主导公司的未来方向；2、需要提供约15-20%的股权作为期权池；3、后轮投资人的进入，会进一步稀释创始团队的股权。但比例设置不能绝对化。问题5：期权池怎么安排，由谁提供？通常在A轮投资人进入时，会要求公司预留期权池（约15-20%），留给未来的高管激励或技术人才的引进。投资人不希望由他们来提供股权，从而稀释其权益，所以会要求创始人来提供。

4、操作上，通常会由专门设立的持股公司来实施，或由大股东、职工代表代持。问题6：Term sheet是怎么回事儿?TERM SHEET是投资条款清单的简称，概况了投资协议的主要条款，包括：投资金额、公司估值、投资后的股权比例、董事会席位设置、投资人享有的各类优先权等。TERM SHEET通常会约定不具备法律约束力（但排他期条款、保密条款等除外），投资方将视尽职调查的结果，自行决定是否进行投资。但通常，如果公司不存在重大的瑕疵或者公司业绩没有大幅波动，最后转化成实际投资的概率还是很大的。问题7：什么是估值与对赌条款？估值是对公司投资前的价

5、值评估，根据公司的发展阶段会有不同的估值方法。经估值后，投资人将结合具体投资金额，计算投资方在公司中的权益。TERM SHEET中的估值只是初步估算，经过尽职调查后（主要是审计），投资人可能对估值进行调整。估值是对赌的基础，对赌是对估值的调整。过分夸大或激进的业绩预期，可能会导致大幅的估值调整。问题8：什么是反稀释条款？良性的公司发展是，公司估值一步步提高，每股的价值提升意味着后轮投资人应以更高的价格取得同样数量的股权。但当后一轮的投资人以低于前一轮的投资价格进入时，就会产生稀释的现象，此时意味着，前一轮投资人的利益受到了损害。通常

6、发生在公司估值下降，又急5.1-9,,services,andmakethecitymoreattractive,strengtheningpublictransportinvestment,establishedasthebackboneoftheurbanrailtransitmulti-level,multi-functionalpublictransportsystem,thusprotectingtheregionalpositionandachieve需资金维系的时刻，俗称“流血融资”。为保障早期投资人的利益，“反稀释条

7、款”要求创始人在这种情况下，给予投资人相应的股权补偿。问题9：是否该给予投资人重大事项否决权？投资人作为小股东，担心投资后公司被大股东（创始人）完全控制，利益无法得到保障。重大事项否决权，赋予了投资人一种反向表决权，从而有效约束创始人的行为。重大事项否决权可以包括以下事件：修改公司章程、利润分配、增加或减少注册资本、对外投资、并购或担保、关联交易、新股或其他证券的发行、高管薪酬的调整、重大资产处置、股权激励等。问题10：融资过程中会面临哪些法律风险？融资过程可能的法律风险，包括但不限于，1)选错投资人或财务顾问，造成资产损失；或是引

8、狼入室，公司被投资人控制；或是不能很好合作，影响公司正常决策。2)股权设置不合理，创业团队过早或过多稀释股权，失去控制权。3)草率签署投资协议，被投资人绑架。4)公司估值不合理，错过融资良机，或引发后期流血融资，创始人被边缘化或直接出