“准市政债券”和基础设施资产证券化研究

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1、共同出资成立公司协议篇一：投资创办公司合作协议投资创办公司合作协议作者：邢振荣律师投资人：（以下简称甲方）投资人：（以下简称乙方）双方依据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，本着“诚信合作、平等互利、共谋发展”的原则，在友好协商的基础上，就共同出资设立新公司等有关事宜进行了充分协商，达成如下协议，以资遵照执行。一、新组公司名称、住所和责任形式1.1新组公司名称：有限公司(名称最终以工商部门核定名称为准，以下简称新组公司)1.2新组公司住所：1.3新组公司为有限责任公司。出资双方以各自认缴的出资额为限

2、对新组公司承担责任，同时按各自认缴的出资额在新组公司注册资本中所占比例分享权益，分15担风险和损失。二、新组公司宗旨、经营范围2.1新组公司宗旨：通过有限责任公司的组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。同时创造出最佳经济效益，获取双方满意的投资收益。2.2新组公司经营范围：、、。三、新组公司注册资本及出资方式3.1新组公司注册资本为人民币元，其中甲方认缴出资元，占新组公司注册资本的%；乙方认缴出资元，占新增公司注册资本的%。3.2新组公司实收资本为人民币元，其中甲方

3、以货币形式出资人民币元，以实物出资折合人民币元，合计甲方实际出资元，占新组公司实收资本的%；乙方以货币形式出资人民币元，以实物出资折合人民币元，合计乙方实际出资元，占新组公司实收资本的%。3.3按以下方式出资：3.3.115本协议签订后，新组公司完成核名手续，获得工商部门签发的公司核名通知书，以新组公司名义在银行开立验资账户后日内，甲方以货币形式出资元缴付验资，乙方以货币形式出资元缴付验资。3.3.2投资人在本协议签订后日内，甲方将以实物形式出资元的资产价值的证明文件缴付评估验资，乙方将以实物形式出资元

4、的资产价值的证明文件缴付评估验资。四、新组公司组建程序4.1签署本协议、成立新组公司设立工作小组，设立新组公司备用金。4.2依法获得公司办公场所，采购基本办公用具。4.3新组公司核名，开立验资户，进行出资评估验资工作。4.4根据本协议之约定，指定公司章程，新组公司股东会通过设立公司决议，并制定公司董事及董事长，监事，经理，法定代表人的任命等法律文件。4.5申请刻制新组公司公章，财务章，法定代表人名章，发票专用章，合同专用章。4.6进行新组公司工商登记设立申请手续，完成新组公司工商注册登记手续领取新组公司

5、工商营业执照。154.7新组公司设立工作小组改组为新组公司行政部，继续完成新组公司设立后的组织机构代码证，税务登记证，银行开户许可证，支票，密码器，企业网银，购买账本建账等工作。五、追加投资新组公司追加投资应按以下原则办理：5.1原则上以新组公司资本公积增加注册资本追加投资。5.2在以增资扩股方式引入第三方投资人的情形下，双方持股比例上应保持不变。5.3以双方商定的其他方式追加投资。六、股权转让6.1投资人（新组公司股东）之间可以相互转让其全部或者部分股权。6.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股

6、东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当购买部分或全部该转让的股权，不购买的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买部分或全部该转让的股权；不购买的，视为同意转让。6.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。156.4股东依法转让其出资

7、后，由新组公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。七、双方责任7.1甲方：①指导新组公司设立工作小组工作；②保证按时、足额缴付出资；③保证按出资比例承担公司设立费用。7.2乙方：①协助新组公司工作小组办理公司设立；②负责新组公司各部门组建事宜；③保证按时、足额缴付出资；④保证按出资比例承担新组公司设立费用。八、新组公司治理机构8.1新组公司设股东会，由全体股东组成，双方各派出股东代表一名，股东会是公司的权力机构。8.2股东会行使以下职权：8.2.1决定新组公司的经营方针和投资计划；

8、8.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；8.2.3审议批准董事会、监事会的报告；8.2.4审议批准新组公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；8.2.5对新组公司增加或减少注册资本作出决议；8.2.6对新组公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8.2.7对发行新组公司债券作出决议；158.2.8修改新组公司章程。8.3公司设董事会，由4名董事组成，向股东会负责。董事