借壳及重组案例小笔记

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1、说是案例分析，其实不过把比较特别的点摘出来和大家分享一下而已。欢迎各位批判甚至批斗式地沟通。西王食品借壳金德发展1、重组前的控股权变动金德发展的重组之路也是历尽艰辛：原大股东沈阳宏元将其股改限售股出售予深圳赛洛，后者却未实现重组承诺（因外资及审批原因，深圳赛洛旗下与韩国SK集团合资的城市燃气业务无法注入），深圳赛洛亦因此未支付沈阳宏元价款。西王集团辗转获得金德发展控股权：西王集团下属永华投资收购沈阳宏元对深圳赛洛债权，并起诉深圳赛洛，以司法划转方式获得深圳赛洛持有的金德发展限售股，成为金德发展第一大股东（不足20%），西王集团成为实际控制人。司法

2、划转也是早些年转让限售股实现控股权的一种方式啦啦。。。2、借壳方案西王集团以现金收购金德发展所有资产、负债。金德发展定向增发收购西王集团持有的西王食品100%权益。个人理解这个方案的必要性是，金德发展历尽坎坷，几任大股东都无心无力接收其原有资产，西王集团要借壳也值得掏这个钱。可行性在于，金德发展所有资产负债也没几个钱，两套资产评估值调一调，重组人也出不了多少血。3、西王食品与西王集团间的关联交易2009年上半年，深圳赛洛旗下燃气业务无法注入后，金德发展即拟定向增发收购西王食品100%股权，据披露失败原因即是西王食品与西王集团间的大量关联交易不尽规

3、范。两次借壳期间，西王食品主要做了两项工作：将西王食品在用、仍在西王集团名下的3.7万平米土地买过来了；剥离糊精业务。预案披露时点，西王食品在用的部分商标、专利仍在西王集团及其关联方下，解决方法：无偿转让，办理期间无偿独占许可使用协议。预案时披露拟解除为西王集团提供的关联担保。此外，此次借壳时点，西王食品与西王集团关联采购占比仍很高（30%-50%），解释主要两点：规范了关联交易制度及定价机制；西王食品产能即将成倍放大，关联采购占比会急剧降低。4、土地、房产及相关评估问题置出资产中有两栋金德发展与员工共同出资的集资楼，位于仓储用地，无房证，西王集

4、团承诺兜底。置出资产长期股权投资中控股企业下有两块地，造成长投的重置成本法评估值高于收益法评估值，仍以收益法评估值计价，解释主要两点：理性投资者愿意支付的钱不会超过预期回报；地价上涨，是投机性泡沫，而且同期企业效益却没上去，经济性贬值。5、人员安排借壳后，金德发展母公司员工并未人随资产走，而是继续履行其与金德发展的原有劳动合同。对西王集团来说，反正置出资产也是自己背，这些老人儿随不随资产走都得它养着，索性放在上市公司里，还省了些程序。6、其他西王食品是玉米油生产企业，产量占行业30%以上，号称和三星玉米油并列国内龙头，真假难判断，但最近广告是做挺

5、猛的...置入资产过渡期损益：亏损归西王集团，盈利归上市主体除业绩承诺及利益补偿（股份回购形式）外,为更好地保护上市公司中小股东利益，金德发展和西王集团一致同意，如西王食品2012年不再享受15%的所得税率，则在上述事项确认之日起一个月内，由西王集团现金补偿金德发展1,479.84万元。补充内容(2012-2-913:59):补充的上交所经典并购重组案例汇编、59号文及4号公告学习材料，在23、24楼补充内容(2012-5-309:47):本帖仍在持续更新一些浮光掠影小点滴中，真心求指教...补充内容(2012-10-3116:41):江湖落拓不

6、读书，时常有畏难和想放弃的情绪，非常非常感谢始终鞭策自己的于是之同学，没有他总上门挥舞小鞭子驱策我，很难坚持学习和收获。补充内容(2013-1-2714:55):本帖还在断断续续地更新。另外，立德咨询《2008-2012年借壳上市统计分析》见第109楼。继续求指教交流！大有能源：义煤集团借壳欣网视讯1、交易结构原大股东富欣投资承接上市公司除现金外所有资产、负债；上市公司定向增发收购义煤集团持有的几宗大矿（八家分公司形式、五家控股子公司形式、以及集团本部销售、采购等业务部门）。欣网视讯经营情况尚可（如果报表不是太假），富欣投资卖壳的原因也不是短期套

7、现，交易结构设计看起来也非如此。2、同业竞争及关联交易义煤集团下有不少煤矿因证照不全、资源整合、盈利能力较差、其他股东不愿意等原因未注入上市公司，因而重组后将存在大量的同业竞争。同时，义煤集团是河南省指定的煤炭整合主体（仅政府“指导”兼并的煤矿近80家），未来同业竞争增势明显。预案提出的解决方法是老一套，承诺注入及托管给上市公司，明显太过单薄。草案提出的解决方案比较详细：在重组后即将未纳入的所有煤矿生产单位委托上市公司管理并统一销售（类似国美模式呗）；“促使上市公司”在未来1-2年完成对前述单位的收购；若两年内无法完成前述收购，则义煤集团将其所持

8、前述单位权益全部出让给河南省属其他煤炭企业。之后的反馈意见也确然提到同业竞争是否成为注入资产的实质性障碍后，方案进行了一定的补充和修正。