证券金融其它相关毕业论文 论我国证券法中的上市公司收购

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1、湖南师范大学本科毕业论文考籍号：XXXXXXXXX姓名：XXX专业：证券金融其它相关论文题目：论我国证券法中的上市公司收购指导老师：XXX二〇一一年十二月十日一、立法背景与政策取向　　上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购，是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为（美国称为tenderoffer，英国称为take-overbid）；（注：铃木竹雄、河本一郎：《

2、证券取引法》，昭和59年，新版新一刷印行，第173页。）广义的上市公司收购，除要约收购以外，还包括协议收购，即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。　　上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象。自20世纪60年代初，美英等国家的企业为寻求多元化经营，纷纷采取收购方式扩张营业范围及规模，造成第三次“并购热潮”，其中以公开要约收购作为上市公司收购方式的次数及所涉及股票的价值都有显著增长。现行的民法、合同法以及证券法中的一般规

3、定，已不能全面规范上市公司收购的行为，以确保证券交易中的“公开、公平、公正”，因此，1968年英国的《伦敦城收购与合并守则》（londoncitycodeontake-oversandmergers）和美国的《威廉姆斯法》（williamsact）就应运而生了。　　在我国证券市场上，自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的帷幕后，在前后不到一年的时间里，就接连不断地发生了“万科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩贝控股浙凤凰”等十几起控股事件。1997年，我国加大了国企改革的力度，出台的多数措施又均涉及到企业的并购与重组。一时间

4、并购热浪席卷华夏大地，企业并购亦成为中国证券市场上一个兴盛不衰的话题，这表明上市公司收购的条件已在我国基本形成。然而，我国的上市公司收购立法却严重滞后。1993年颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《暂行条例》），对于上市公司收购的规定过于简单、原则，在执行和操作上都存在很多困难。因此，在已发生的收购活动中不可避免地出现了不少信息披露不规范、内幕交易、操纵股市等问题，损害了广大投资者的利益，损害了证券市场的健康发展。（注：顾功耘等：《关头证券交易所监督上市公司的研究报告》，载于王保树主编的《商事法论集》，第2卷，北京，法律出版社

5、1997年11月版，第223页。）我国新通过的《证券法》，应中国证券市场规范上市公司收购行为之需要，单章规定了我国上市公司收购制度。　　对于上市公司收购的利弊，在国际上是很有争议的。有人认为，收购是一个有效制约经营管理层的工具。如果经营管理层失误，使得公司的证券价值低于其“真正”的价值，更好的经理就会收购该经营欠佳的公司，自己掌权实现公司的“真正”价值，收购制度的存在使公司的财产得到更高效的使用。同时，由于存在收购风险，经营层就会为避免它而改善经营。这就是收购的制约效应，每个人都将从中获益。（注：见frankheasterbrookand

6、danieldfischel，“theproperroleofatarget‘smanagementinpespondingtoatenderoffer”（1980）94harvlrev1161：“corporatecontrolcorporations”（1981）91yalelj697；michaelcjense，“takeovers：theircausesandconsequences”（1988）2journalofeconomicperspectives2.）此外，兼并收购会因规模效应而产生协调效益。（注：见robertarom

7、ano，aguidetot-akeovers：theory，evidence，andregulation“（1992）9yalejreg119.）但相反的观点则认为，收购不能产生规模效益，收购者只是为了虚荣和安全感进行收购，并不是为了股东利益的最大化。80年代，在美国涉及数十亿的收购战并没有以增加公司生产力的方法创造财富，只是财富的转移。至于制约经营管理层，收购的威胁的实际后果，与预期效果不同，经营管理层没有改变经营，反而挖空心思使公司成为没有吸引力的收购目标。最后，在80年代的收购热潮中，受到最大损害的是债权人和工人，收益最大的是银行、

8、律师、会计师及其他中介人。　　理论上对于上市公司收购作用的不同评议，必将引起各国立法上的争议与差异。因为每一个规则都可以减少或增加收购的成本，从而引起减少或增加收购的数量和规模，每一个规则的取