整体收购模式流程

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1、整体收购模式流程.txt45想洗澡吗？不要到外面等待下雨；想成功吗？不要空等机遇的到来。摘下的一瓣花能美丽多久？一时的放纵又能快乐多久？有志者要为一生的目标孜孜以求。少年自有少年狂，藐昆仑，笑吕梁；磨剑数年，今将试锋芒。自命不凡不可取，妄自菲薄更不宜。一、准备阶段（一）选择并购目标、收购时机——并购战略制定收购计划也是初步作出决策的阶段，收购者如果一开始便能组成项目小组，作出的决策在今后的工作中往往就能起到积极的作用。这一阶段主要包括确定收购对象的标准，计划今后工作，明确收购的原则及战略。并购战略的分析方法论通行的主要有

2、一下两种：1、波士顿咨询矿企（Bostonconsultinggroup)的方法经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡（成长-份额矩阵）2、波特方法（MikePorter）（1）选择一个有吸引力的行业；（2）成本领先、产品差异—扩大竞争优势；（3）发展有吸引力的价值链并购的宏观研判最重要的是产业研判。产业研判的精髓在于：在适当的时候进入一个适当的行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。更进一步的，一个行业即使从长远而言有潜力，但是企业如果在一个不恰当的时候进入，仍然可能事倍功半。发展的初级阶段，没有形成成熟的

3、赢利模式，没有形成长期发展根基的核心能力。并购这些行业的企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。（二）聘请财务顾问财务顾问，包括证券矿企（投资银行：例如国泰君安、中信证券、美国高盛等）和专业投资咨询矿企（购并专家：例如东方高圣、亚商企业咨询等）作用：提供潜在的收购对象；参与企业与目标矿企的谈判；拟定收购方案；协助办理股权转让手续；提供相关咨询等。（三）目标矿企调查——DueDiligence，尽职调查；审慎调查1、目标矿企基本情况；2、产业分析；3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量

4、调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。未充分调查的后果：并购后失败4、法律调查。（①目标矿企的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；②目标矿企章程是否对并购存在一些特别规定；③目标矿企的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；④目标矿企的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标矿企控制权改变后合同是否依然有效，矿企资产抵押、担保情况等；⑤目标矿企正在进行的诉讼等。）5、目标矿企的组织、人力资源和劳资关系。组织结构；管理团队

5、对并购的态度、是否会留在矿企；劳动合同、社会保险金的缴纳等。（四）制定初步收购方案二、实施阶段（一）与目标矿企谈判立足双赢。“收购意向协议书”：将目标矿企锁定，防止其寻找其他买家。(二）确定收购价格、支付方式forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,i

6、nvestigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans收购方聘请中介机构对目标矿企财务报表进行审计，在此基础上对目标矿企资产进行评估，作为收购价格基本依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。目前溢价率在20%以上。收购价款支付方式：现金支付、股票支付、混合支付等。国内以混合支付为多。（三）签订股权转让协议（四）报批和信息披露股权转让涉及国有股（国家股和国有法人股），由目标矿企向国有资产管理部门和省级人民政府

7、提出出让股份申请，获批后再向财政部（国资委）提交报告，获批准后，双方根据批复文件的要求，对协议相关条款进行修改，正式签订股权转让协议。——其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。（五）办理股权交割手续收购方履行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权的交割手续。股权交割后，上市矿企收购的法律程序即告结束。三、整合阶段取得对目标矿企的控制权作为衡量收购是否成功的标志，事实上，整合阶段在整个并购过程中是最艰难、最关键的阶段。在并购失败的已知原因中，整合不力占50%，估价不当占27.78%，战略失

8、误占16.66%，其他原因占5.56%。（一）进驻上市矿企收购方取得目标矿企控制权后，召开临时股东大会；修订矿企章程；对矿企董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。（二）经营整合稳定