《证券投资学》案例分析(六)重组并购案例

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1、《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明

2、存在虚假信息披露）。而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST郑百文”。2000年，公司经营基本处于停滞状态。2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。根据该公司2000年中期报告，截

3、至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。2001年是关

4、键的一年。尽管这年9月27日中国证监会行政处罚了郑百文，但在舆论甚至其他方面的重压之下，山东三联重组郑百文的行动仍在顽强地进行着：2001年1月18日，山东三联与郑百文签订了《债务豁免协议》，山东三联取得郑百文50%股权后10日内，山东三联将豁免郑百文约14.47亿元债务；2月22日，郑百文股东大会通过重组方案；10月12日，财政部同意郑州百文集团有限公司（以下简称郑百文集团）所持郑百文国有股中的50%以零价格无偿转让给山东三联；11月8日，郑州市中级人民法院确认郑百文2001年度第一次临时股东大会作出的《关于股东采取默示同意和明示反对的意思表达

5、方式的决议》、《关于授权董事会办理股东股份变动手续的决议》有效，判令郑百文及其董事会于判决生效后按照上述决议完成股份过户手续；2001年11月30日，郑百文集团与山东三隘签订《关于资产交接协议书》；2001年12月31日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称登记公司）将郑百文集团所持郑百文国家股中的50%转入“三联集团郑百文重组专用账户”，其他股份的过户手续也进行了办理。2002年2月4日，郑百文召开2002年度第一次临时股东大会，郑百文董事全部辞职，来自山东三联的张继升等4人进驻董事会，山东三联董事长兼总裁张继升当选为郑百文新一任董

6、事长，标志着山东三联成功入主郑百文。2月7日，郑百文宣布盈利382万元，而会计师事务所出具有保留意见及带解释性说明的审计报告。据PT郑百文公布的2001年度财务报告，公司2001年度实现扭亏。年度报告显示，2001年度PT郑百文实现净利润382.0836万元，每股收益0.0193元。年度报告称，2001年公司实现主营业务收入27316.9852万元，主营业务利润966.2113万元，这些均为从事商业经营所得。年度报告同时称，公司重组工作仍存在不确定性因素，如果公司重组失败，公司将面临退市风险。至此，尽管历经了漫长的“生死恋”，山东三联似乎如愿以偿

7、，但郑百文能否恢复上市依旧留有悬念。根据规定，郑百文应在2001年年度报告披露后5个工作日内向上海证券交易所申请公司股票恢复上市，公司提出股票恢复上市申请的最后期限为宽限期后的5个工作日，即2002年4月2日。forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationore

8、xaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans虽然郑百文的