关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司

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1、关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》有关工作的通知上市部函[2003]237号各证券监管办公室、办事处、特派员办事处，上海、深圳证券交易所：我会与国资委日前联合发布了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）。为统一部署，落实《通知》执行工作，现就有关工作通知如下：一、各证券监管办公室、办事处、特派员办事处（以下简称“派出机构”）和上海、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）应认真组织学习《通知》精神，统一部署落实工作，研究制定科学的监测目标，确保

2、措施得力、监管到位，务必使违规占用上市公司资金、担保风险过度扩张问题得到有效遏制。二、各派出机构应督促辖区内的上市公司对照《通知》要求，按时按质完成自查工作，自查报告中应当明确列示已发生的违反《通知》规定的资金占用（资金占用应包括时点金额和期间发生额）和对外担保的数量（对外担保包括上市公司对其控股子公司的担保），并提出切实可行的整改计划。各派出机构应通过审阅自查报告，结合约见谈话、巡检、专项核查等监管手段核实情况，防止上市公司以超正常结算期应收款掩盖资金占用等方式规避监管。在核实情况的基础上，各派出机构应当将辖区内上市公司存在的违

3、规资金占用和对外担保风险以专题报告向地方政府、相关国有资产管理机构，当地银行业监督管理机构通报情况，陈明风险及危害。专题报告同时报送我部。三、证券交易所应在日常监管及定期报告、临时公告的审核中，对照《通知》要求，重点关注违规资金占用和对外担保问题，汇总分析整改情况，及时处理违反《通知》新发生的违规问题，在公司半年度、年度报告结束后向我部报送违规资金占用和对外担保情况的汇总报告。四、各派出机构应根据本辖区的具体情况，通过要求各公司限期按《通知》有关规定完善《公司章程》、健全内控制度；督导公司董事及高管人员诚信履职和加强问责等持续监管

4、措施，坚决遏制发生新的违规资金占用和对外担保问题；督导公司的独立董事、负责公司年报审计的注册会计师诚信履职、勤勉尽责。4五、各派出机构应密切关注上市公司的清欠进展情况，强调现金清偿、按时清偿的要求和严格控制以非现金资产清偿的原则。关联方以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的前提是限于解决已经存在的资金占用问题，对于《通知》发布后出现的资金占用问题，必须现金清偿。关联方以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报批方案应按以下规定执行：1、上市公司董事会在形成决议后2个工作日内，应向中国证监会及派出机构报送决议文本和《以非现金资产抵偿占用的

5、上市公司资金报告书（草案）》及其附件等相关文件（相关文件的内容与格式要求见本通知附件），同时向证券交易所报告并公告。派出机构应在收到材料后的10个工作日内就公司资金占用情况、公司以非现金资产抵偿方案向会上市部出具监管意见书。2、中国证监会经审核未提出异议的，公司董事会可以发布召开股东大会的通知；提出异议的，董事会应当及时报送补充或修改的内容，中国证监会经审核不再提出异议后，董事会才可以发布召开股东大会的通知。3、上市公司不得将从关联方取得的清偿现金用于购买关联方资产，实施变相的以资抵债。4、非现金资产不得包括债权性资产。5、以非现

6、金资产抵偿占用的上市公司资金的方案，符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）规定的，审核程序、报送文件内容与格式要求从其规定。附件：以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式上市公司监管部二00三年九月十七日4附件：以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式一、上市公司非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告二、董事会决议文本董事会决议中应就该项交易是否有利于上市公司的发展和全体股东的利益发表明确意见，并说明董事投票情况；董事投反对票的，应单独予以说明。独立董事

7、就该项交易发表的意见。三、以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的协议或协议草案四、上市公司非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告报告书（草案）报告书至少应当包括以下内容：（一）交易对方情况介绍：1、名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码；2、以方框图或者其他有效形式，全面披露与交易对方相关的股权及控制关系以及与上市公司的关联关系；3、最近一年财务会计报表；（二）交易标的介绍：1、置换出的债权情况：置换出的债权情况（即资金占用）的成因、形成时间。2、非现金资产的情况该资产的帐面价值（包括帐面原值、已

8、计提的折旧或摊销、经审计的帐面净值）；有证券期货相关业务资格的中介机构出具的评估价值；资产运营情况；该资产是否属于上市公司同一业务体系，是否有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联交易，是否是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；在