不良资产尽职调查法律指导意见

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1、不良资产尽职调查法律指导意见为防范和降低商业化收购不良资产的法律风险，明确法律尽职调查的方法、范围及重点，根据相关法律法规及财政部的有关规定，制定本指导意见。一、法律尽职调查的基本原则（一）客观真实原则。法律尽职调查应实事求是地反映被调查对象的事实状态，客观、真实地反映调查情况。（二）全面审慎原则。对调查对象的合法权属、法律关系、法律效力等全面审查，无遗漏、无缺少。（三）依法断定原则。对调查后的事实依法作出判断，认定准确可信、无瑕疵。二、法律尽职调查的资料审查收购任何资产，首先涉及到的是资料的审查，而最重要的是资料的完整性、取得的

2、合法性及权利的延续性。（一）债权类资产1、借款合同：审查是否为原件，公章及签名是否清晰，主要条款（如金额、利率、期限、用途等）是否具备。2、担保合同：审查是否为原件，是否约定了担保方式及期限，公章及签名是否清晰。3、借据：审查借据要素是否齐全、完整。如：金额大小写是否相符；利率是否合法合规；期限是否约定起至时间；用途是否明确；还本、还息记载是否清楚；借据余额、利率、期限、用途等与借款合同是否一致。4、展期合同：审查期限是否符合规定，债务人、担保人是否都盖章、签名确认。5、催收通知：审查是否在合同到期后或距上次催收2年内对债务人及担

3、保人进行催收，是否明确要求债务人及担保人还款，担保人承担保证责任的内容是否具体明确。6、还款、还息证明：审查所余本金及利息是否与转让方提供的数额相符。7、其他证明权属存在的材料：审查借款人、担保人营业执照、抵（质）押物权属证书，吊销、注销、撤销、关闭及主体变更证明，贷前调查、贷中审查、贷后检查或审计材料，对担保人担保能力的核查材料，担保他项权利等相应的权属材料，以及与贷款有关的其它材料（如五级风险分类认定资料）。（二）物权类资产1、车辆行驶证：审查当年是否年检。2、房屋产权证：审查是否设定了抵押，如属抵债资产，是否办理了过户手续。

4、3、土地使用权证：审查是国有划拨还是出让性质，是否设定了抵押，如属抵债资产，是否办理了过户手续。4、法院判决及裁定抵债资产：审查是否明确将资产判决或裁定在转让人的名下，裁定抵债资产的附属设施是否一并明确。5、抵债协议：审查是否明确抵债资产及附属设施，是否办理了交接手续，是否约定费用承担方式及是否交纳。6、租赁协议：审查租赁期限、租金交纳方式以及是否有押金。7、车辆年检证明、完税证明、养路费缴纳证明。8、房产完税证明、物业费缴纳证明、供暖及水电缴纳证明。9、房产消防验收证明及年检合格证明。10、产权登记和变更登记材料。11、其他证明

5、权属存在的材料。（三）股权类资产1、工商登记证明：审查是否在工商登记部门进行了变更登记。2、公司章程：审查是否就股权变动进行了修改，董事会议事规则。3、股东会决议：是否就股权变动进行过决议，并经出席会议符合公司章程规定股东的同意。（四）诉讼类资产1、起诉状、应诉状、支付令及参与诉讼申请书：审查诉讼请求是否齐备，抵押权是否主张，对担保人是否进行追索。2、立案证明3、缴费证明：审查是否存在缓交诉讼费的情况。4、答辩状5、代理词6、财产保全申请书7、判决书、裁定书：审查所主张的诉讼请求是否得到法院的支持，同时，要关注财产保全裁定书是否与

6、拟收购债权相对应。8、上诉状：审查上诉的理由是否恰当。9、二审判决书、裁定书：审查二审与一审判决或裁定的不同点，是否需要进一步进行申诉。10、申请执行书：审查执行申请是否及时有效，执行请求事项是否与终审判决内容一致，执行申请费用是否已缴纳。11，执行裁定书：审查执行程序中执行裁定书项下的执行财产与拟收购债权的对应关系。12、执行中止裁定13、债权凭证14、执行终结裁定：审查终结裁定的理由是否与实际相符，高度关注执行收回的资产如何进行处理15、委托律师代理协议：审查律师费支付标准，是否存在解除的条款，代理期限的约定。16、律师法律意

7、见书17、律师费支付证明：审查律师费支付是否与代理协议相符，是否还需要支付费用及条件。18、破产宣告裁定19、审查破产财产分配方案，以及是否存在抵押权，抵押优先受偿权是否得到保护。20、破产终结裁定：审查财产分配的内容是否与转让方提供的材料一致。三、调查重点及法律依据（一）债权类资产1、债务人主体资格①企业年检。债务人如果通过当年的工商部门年检，则不论企业是否在正常经营，从法律层面上来看，债务人的主体资格是存续的。如未通过当年年检，债务人的主体资格也是存续的，但应关注债务人未通过年检的原因，是企业有意或疏忽未去年检，还是工商部门审

8、查后认为不符合条件，另外，要关注未年检的起始时间，一般2年未年检就可能被吊销。②营业执照吊销。这是工商管理部门对违反工商管理规定的企业的处罚行为，企业营业执照被吊销，债务人的主体资格也是存续的，但应关注吊销的时间及原因，有的是连续2年以上未年检，有