2016年中级经济法讲义 2016年中级经济法 强化班讲义 第二章　公司法律制度

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1、2012年中级经济法讲义2012年中级经济法强化班讲义第二章　公司法律制度第二章　公司法律制度?0题型2<011年2<01<0年2<0<09年考点单选题3题3分4题4分4题4分国有独资公司；董事会的职权；股份公司转让限制；股份公司的设立；股东出资期限；股权转让；法定代表人；企业解散时的清算多选题3题6分2题4分1题2分公开募集股份；公司利润分配；股东代表诉讼判断题1题1分1题1分—公司解散；股东大会特别决议；上市公司关联董事表决权排除制度简答题1题5分——董事会会议制度；监事会人数；有限公司股权转让综合题—<0.4题4分<

2、0.4题4分股份转让限制；上市公司关联董事表决权排除制度；股东代表诉讼合计8题15分7.4题13分5.4题1<0分　第一节　公司法律制度概述　　一、公司的概念和种类　　（一）公司的概念　　公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。　　1.具有法人资格　　2.以股东投资行为为基础设立　　3.以营利为目的　　4.依法设立　　　　二、公司法人财产权　　1.《公司法》规定，公司作为企业法人享有法人财产权。公司的财产虽然源于股东的投资，但股东一旦将财产投入公司，便丧失对该财产的直接支配的权利，只享有公司的股权，由

3、公司享有对该财产的支配权利，即法人财产权。　　2.法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产，并依法对财产行使占有、使用、受益、处分的权利。　　【举例】A公司销售一批货物取得货款8<0万元，但是某股东将其存入了个人账户，这种情况下属于股东侵犯了公司的法人财产权，虽然股东想有经营管理权，但不得侵犯公司的法人权利。　　3.股东投资于公司的财产要与股东的其他财产明确分开。　　【提示】两种有限责任公司中股东个人的财产是独立的，同时公司拥有的财产也是独立的，简称“双独立”。另外，公司具有法人资格，同时也是会计主体。　　4.公司成

4、立之后，营业执照签发的日期就是公司的成立日期；　　5.股东不得去占用、不得去支配公司的资金和财产；　　公司的法人财产权既是公司作为法人对外承担责任的基础，也是公司对股东履行责任的基础，因此《公司法》作出如下规定：　　1.（为他人担保）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；　　2.（为“自己人”担保）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东或者受

5、实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。　　【例题·单选题】A公司是由甲出资2<0万元、乙出资5<0万元、丙出资3<0万元、丁出资8<0万元共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（　）。　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过　　C.该决议必须

6、经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占72%，因此通过　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占5<0%，因此不通过　　[答疑编号3258<02<01<01]　　『正确答案』D　　『答案解析』本题考核公司法人财产权。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三位股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持

7、表决权仅占5<0%，未过半数，因此决议不通过。　　　　3.公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第二节　公司的登记管理　　公司登记是国家赋予公司法人资格与企业经营资格，并对公司的设立、变更、注销加以规范、公示的法律行为。　　公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。　　公司登记分为设立登记、变更登记、注销登记。公司设立分公司的，也应当进行必要的登记。　　一、设立登记事项　　（一）名称　　

8、公司名称应当符合国家有关规定，并只能使用一个名称。　　（二）住所　　住所是公司进行经营活动的场所，同时也是发生纠纷时确定诉讼及行政管辖的依据，是向公司送达文件的法定地址。公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。　　（三）法定代表