浅析我国上市公司关联交易的披露及监管

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1、浅析我国上市公司关联交易的披露及监管【内容提要】关联方交易是一种特殊的交易形式，已为社会广泛关注。在我国的证券市场上，许多上市公司利用关联交易来粉饰业绩或输出利润，严重危害了中小股东的利益。本文论述了目前我国上市公司关联交易的现状及其信息披露方面存在的问题，并对我国关联交易信息披露的监管情况进行了分析，进一步提出了加强上市公司关联交易信息披露监管的建议。【关键字】上市公司关联交易信息披露监管众所周知，关联交易一直是证券市场关注的热点问题。我国有些上市公司面临配股资格或实现扭亏、避免被“ST”的压力时，往往选择了种

2、种不当的关联交易手段。其结果严重误导了投资者的投资决策，造成了资源配置功能的紊乱，扰乱了证券市场的正常运转。为了应付这种局面，监管部门出台了一系列的法律法规和规章制度对上市公司的关联交易及其披露进行规范。随着上市公司关联交易业绩包装手法不断的变化，监管与被监管、规范与被规范永远都是一个博弈的过程。一、我国上市公司关联交易及其披露现状目前我国大部分上市公司是由原有的国有企业改制而成，上市公司与控股公司及其附属公司之间普遍存在着千丝万缕的关联方关系及关联交易。一般地说，关联交易有利有弊，但我国许多上市公司为了粉饰企业

3、业绩、降低企业税赋、转移资金和转移利润等目的，惯用关联关系来提供虚假担保，用不公平的关联交易来操纵利润。这些不当的关联交易后果不仅对中小投资者，对市场造成了损害，也给上市公司自身带来巨大的损害。以猴王股份为例，它的大股东为了占用资金，通过关联交易圈走上市公司的大量资金，以至于使猴王股份面临灭顶之灾。我国对上市公司关联交易的规范主要通过信息披露进行的，但从我国上市公司实际披露情况来看，对关联方关系及其交易的披露存在较多问题，概括起来有以下几点：1、对关联方关系的披露含糊不清。由于我国披露制度的不完善，关联方和关联方

4、关系的界定没有更为严格的规范，对于“控制”、“共同控制”和“重大影响”定义及其交叉复合形态的理解不一，造成不同公司对关联方关系的识别判断因人而异，披露时含混其辞，令人费解。2、对关联交易内容的披露不充分。从大量实际披露情况来看，许多上市公司对关联交易要素披露不全，对交易内容轻描淡写，对关键管理人员的报酬披露较少，对交易给公司的影响很少予以揭示。尤其对“定价政策”这一重要要素的确定依据或未作说明，或说明的方式各式各样，缺乏可比性和可理解性。有的只列出成交金额，或只列出“按协议价格”、“按市场价格”、“评估价”等，没

5、有具体说明制订价格的方法和基础，概念模糊使得披露的信息十分有限。同时由于我国对“零星交易”、“非重大交易”、“重大交易”的划分缺乏明确标准，上市公司往往以此来屏蔽披露信息，以达到特定的目的。3、关联交易信息披露不及时。某些上市公司直到不当的关联交易让公司陷入窘境、侵害了中小投资者的利益时，才匆匆在报表中予以披露，给中小股东和市场监管带来很大的被动。4、关联交易信息披露缺乏动态前瞻性。实践中，一些上市公司在披露关联交易时，往往流于程式，集中于3关联方关系、关联交易的金额比例、定价政策和交易差价方面的披露，对关联交易

6、给公司财务状况及经营成果的影响等问题，在披露中分析不详尽或根本未予以分析。特别是随着关联交易日趋复杂化，关联交易非关联化变化时，大多数上市公司有碍于一些暂行规定，没有对一些有影响的实质上的关联交易予以披露。二、我国上市公司关联交易的监管现状为了减少和消除关联方关系及其关联交易对证券市场和投资者的消极作用，财政部、证监会近十年来颁布了一系列的法规制度来规范上市公司的关联交易。在披露信息的规范上，财政部1997年出台的第1号会计准则《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》就要求上市公司在会计报表附注中充分披露存在的

7、关联方关系及其交易类型和要素，要素一般包括：交易的金额或相应比例、未结算项目的金额或相应比例、定价政策（指关联方之间进行交易时确定交易价格的原则）等。2001年底，财政部又发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，规定上市公司与关联方之间的交易，如果交易价格明显有失公允，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润。该法规从一定程度上遏止了不公允的关联交易的蔓延。2006年2月新的《企业会计准则第36号-关联方披露》中更加强调“企业财务报表中应当披露所有关联方关系及其交易的相关信息。”在关联交易

8、的监管上，1997年1月证监会发布了《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号-招股说明书的内容与格式》，首次将关联企业的基本情况等内容列入了信息披露的必备内容。1999年10月证监会又发布了《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》，紧接着又修订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》。2001年6月上海证券交易所修订了《上海证券交易所股票