论我国股东知情权法律制度之完善

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1、论我国股东知情权法律制度之完善于定勇(广东技术师范学院。广东广州51O3OO)摘要：股东知情权的落实是其它股权得以切实享有和行使的基础和前提。我国股东知情权法律制度仍存在很大缺陷，即对股东知情权之积极法律调整严重不足，没有赋予股东以详实且可操作的知情权。公司法应建立股东知情权之积极法律调整制度，赋予股东以查阅权、询问权、质询权、代理人的选聘权、检查人的选任请求权等权利，并作出明确而详尽的实体性和程序性规定。关键词：股东；知情权；信息披露；查阅；质询一．完善股东知情权法律制度的意义股东知情权是指股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利。股东知情权

2、虽不是股权之核心权利，却是一项至关重要的权利。若股东知情权被剥夺和侵害，则该股东就无法了解或知悉公司重大经营事项、财务收支以及管理等真实状况或信息。因此，只有建立相对完普的股东知情权法律制度，股东权益才能得到较好的保护，公司治理机制才能更好地发挥作用。近年来我国股东知情权纠纷不断增多，并已经成为影响公司正常、规范运作一大障碍。侵犯股东知情权的行为无论是有限责任公司还是股份有限公司均有发生。在有限责任公司中。通常表现为参与经营管理的股东或执行事务的股东侵犯非参与经营管理股东的知情权，并使其收益权被全部或部分剥夺。在股份有限公司中。通常表现为操控董事会的大股东或强势

3、股东对小股东知情权的侵犯，小股东常常被架空。而上市公司的大股东则操纵董事会提交虚假的财务报告或虚假的经营信息，对社会股东的知情权实施侵犯，致使这些股东无法获取投资利益甚至被欺诈。二、我国股东知情权法律制度存在的主要问题我国公司法律制度的建立时间还很短，股东知情权纷争也可谓是一个较新的问题，故而股东知情权法律制度也就不可避免地存在不少缺陷和问题。(一)两种法律调整严重失衡。重股东知情权之消极法律调整，轻股东知情权之积极法律调整。我国法律对上市公司信息披露制度比较重视。而对直接赋予股东以各项积极知情权的法律制度以及非上市公司信息披露制度的建设却是过于忽略。对于上市公

4、司信息披露，我国《公司法》和《证券法》都对其做了较为详细的规定，且中国证监会也颁布了一系列详尽的规则和规范。可谓较为完善的制度已经形成。然而，对于非上市公司的信息披露却只是稍稍提及。在股东知情权之积极法律调整方面的规定更是甚少。远未形成一个较为完整的制度或体系。发达国家的公司法实践证明，仅靠信息披露制度来保障股东的知情权是远远不够的。我国近年来股东知情权纠纷不断涌现也印证了这一问题。(二)公司法对股东的询问权、查阅权、质询权等知情权规定过于简单，无法操作，形同虚谩。对股东之积极知情权，我国《公司法》用了两个条文对之进行了规定，即有限责任公司股东有查阅股东会会议记

5、录和公司财务会计报告的权利。股份有限公司的股东有查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询的权利。如此之简单规定，导致在司法实践中存在诸多争议，存在不少混乱。主要问题有两个：一是该法对有限责任公司股东仅赋予了查阅权，对股份有限公司仅赋予了查阅权和质询权。法定权项过少使股东无法享有较为充分的知情权益。二是对股东的查阅权、质询权虽有明确规定，但对其查阅和质询的范围、程序、合理限制、法律责任之追究-11-都没有予以规定，致使这些权利无法行驶，或权利被他人侵犯时难以追究其法律责任。三、完善我国股东知情权之法律制度的建议(一)建立股东知情权

6、之积极法律调整制度如前所述，仅有上市公司信息披露之消极法律调整是远不能保护股东之股东知情权的。因此，有必要重视和建立股东知情权之积极法律调整制度。从正面赋予股东以各项知情权利，使之与信息披露制度相辅相成、互为补充，从而形成比较完整的股东知情权法律制度。(二)明确股东之积极知情权的具体权项明确股东之积极知情权的具体权项，是建立和完善我国股东知情权法律制度的一个不可避免的基本问题。我国《公司法》规定，有限责任公司股东享有查阅权，股份有限公司股东享有查阅权和质询权。该法虽没有排除或否定其他具有知情权性质的权项或内容，但就其明确规定的权项而言，显然过于狭窄。参考各国的公

7、司法或商法，笔者认为我国法律应将股东知情权包括以示权项：1．公司重要文件资料的查阅权；2．询问权；3．股东质询权；4．知情权代理人的选聘权；5．检查人的选任请求权。(三)扩充和明确规定股东查阅权的允许范围我国《公司法》已明确将查阅权赋予了股东，但是其规定的查阅范围却非常狭窄。有限责任公司股东可查阅公司章程，股份有限公司的股东可查阅公司章程、股东(大)会会议记录和财务会计报告。该法并没有将公司的会计账簿、记账凭证、合同文书等文件资料纳入可查阅范围。目前大多数学者认为，股东除了有权查阅章程、股东(大)会会议记录和财务会计报告外，还应有权查阅能够反映公司财务与经营管理

8、现状的会计账簿以及制作会