上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编

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1、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月）目录一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答3二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答3三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答4四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？4五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？5六、关于再融资募投项目达到重大

2、资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？6七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？6八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？6九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？7十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的

3、发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？7十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？8十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？8十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？8十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？918十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？9十六、《上市公司重大资产重组

4、管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资产过户？11十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？11十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？11十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？12二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？1

5、2二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？13二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？13二十三、如何计算一致行动人拥有的权益？14二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？14二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？14二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制

6、人发生变化”，应当如何理解？15二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？15二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？16二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？1618三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？17引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法

7、》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，但该汇编公布后，证监会又陆续更新了一些问答（最新问答截至2016年3月4日），小编将该等问答全部整理如下：一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答问：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产

8、、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证