我国上市公司治理结构研究

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1、我国上市公司治理结构研究　　【摘要】公司治理问题是一个全世界普遍关注的问题，发达国家经历了数百年的市场经济运作依然不能完全解决这一难题。我国正处在经济改革和转轨时期，证券市场从无到有也才十几年的时间，公司制企业建立的时间很短，公司治理结构还处在探索和完善的阶段，需规范和建立更为完善的公司治理结构。本文通过研究我国上市公司治理结构的现状，提出了在我国上市公司治理过程中应当规范和完善公司董事及监事机制，加强内部控制，严惩证券市场犯罪行为等措施。　　【关键词】公司治理结构上市公司股权结构　　一、前言　　在我国，上市公司绝大部分是由国有企业改造而成的。在整个上市公司的股权结构中，国

2、有股和国有法人股则占绝对控股地位。　　我国上市公司正处于企业改革前沿，如何提高公司业绩及促进中国资本市场稳定有序的发展成为我国公司治理的主要问题。良好的公司治理是企业稳定发展的基础保证。作为企业的控制体系和机制，公司治理一方面可以实现利益最大化的目标，为此激励董事会和管理层，另一方面可提供有效的监督机制，从而使企业利用资源实现最大化。　　二、公司治理结构的定义　　公司治理结构主要包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构以竞争为主线，实现外在制度的安排。内部治理结构以产权为主线，实现事前监督而设计的内在制度的安排，主要研究公司内部股东大会、董事会和监事会的权利和责任关系。

3、　　三、我国上市公司治理结构的现状　　（一）股权结构分配不合理　　企业组织形式的本身决定了公司治理风险的出现，股权结构的集中与分散程度是产生公司治理风险的首要原因。公司股权高度分散，高层管理者将无法按照公司股东价值最大化原则谨慎从业，引起道德风险导致股东目的无法实现。公司股权集中程度较高或一股独大，易于出现大股东损害小股东利益的风险。　　1.上市公司中存在着一股独大的问题　　据统计，在国内1000多家上市公司中，国有股最高持股比例高达84%以上，在40%上市公司中，国有股东持股超过50%，大股东中国家股和法人股占压倒大部分，大多数法人股东都是国有控股的。在上市公司中具有绝对

4、的控制权，是典型的“一股独大”现象。这种现象肯定不能适应我国国企改革和证券市场发展的需要，也很难实现国有资产的有效增值和社会资源的合理有效配置。　　2.大股东直接干预公司治理　　我国上市公司存在很多内部人控制的现象，其中小股东在公司控制权分配上明显处于劣势地位，中小股东无法对公司进行治理。公司所有的治理受到大股东直接地干预，而企业却没有形成一套有效制衡大股东的制度，从而无法摆脱大股东对公司的控制。　　（二）外部董事与监事欠缺沟通　　在日常工作中，内部董事和内部监事都可进行相互的沟通，但是外部董事和外部监事只能利用会议来沟通，外部董事和外部监事人数的增加，应增加中国百强公司董

5、事会和监事会的会议频率及效率，可事实并非完美。解决增加外部人比例这一问题后，上市公司董事会和监事会的作用，还需大大提高各董事们的勤勉程度。　　（三）监事会的作用得不到切实发挥　　在现代股份公司的组织结构中，监事会是及其重要的一个部门，它关系到公司内部权力的平衡、公司业务的良性发展以及股东利益的保护。我国公司法虽然规定了公司监事会的具体职权，但没有给予充足的法律保障手段去行使这些法定职权，对具体的监督措施缺乏相应的规定。　　监事会只有保持独立性，才能运用规则和理性对被监督者的行为做出客观和公正的判断与评价，也才能有效地实施监督。而我国的公司法对监事会的规定中，明显缺乏对保证监

6、事会独立性的制度设置。首先，许多监事与公司或公司的决策者、经营者实际上仍存在着一种隶属关系，这使得监事无法客观公正的行使监督权；其次，监事会成员作为公司的职工，受到劳动合同的影响，公正的监督可能导致失去工作；再次，监事会成员通常不是专职，没有专门的办事机构，行使监督权的必要经费还依赖于公司财务，经常缺乏经费上的保证。　　（四）缺乏必要的约束机制与激励机制　　我国上市公司的高层管理者缺乏有效的制约机制，如信息披露机制不完善、诉讼机制不强大，无法形成法律的约束力，监事会和董事会缺乏强有力的监管体制，无法起到应有的作用等，使上市公司的管理者在职期间对自己毫无约束力，任意消费，挪用

7、公款等现象经常发生，导致上市公司造成资源配置效率低下，造成资源的浪费。　　经理层人员报酬结构形式单一，比例较低，不足0.025%，股权激励计划中持股量小。大多数公司实行月薪制，只有少数公司实行年薪制。我国的激励机制是基本工资加上一定的奖金，造成经理层的收入结构不符合他们的预期希望，最终导致经理层收入结构不合理。　　四、完善我国上市公司治理结构的对策　　（一）完善监管部门对我国公司治理的措施　　1.完善任命机制、建立资格认定制度。对于监事提名做出明确的规定，避免由董事会或经理提名监事的情况出现，严格要求监事必须具备法