论换股合并及其会计方法选择.doc

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1、论换股合并及其会计方法选择企业合并作为一种产权交易，自20世纪初以来，已逐步成为影响社会经济发展的重要方式。伴随着我国证券市场的发展，近年来我国企业中越来越多地采用企业合并来实现自身战略发展的目标。但是，在企业合并中应采用现金合并方式还是换股合并方式？对换股合并应选择购买法还是权益结合法？笔者认为，这是当前我国合并会计中迫切需要解决的问题。　　一、合并支付方式：现金合并还是换股合并　　在企业合并支付方式中，现金收购和股票收购或称换股合并是两种应用比较广泛的方式。现金收购的优点在于不必承担证券交换所带来的风险，但主并方

2、则面临较重的现金负担。由于整个并购过程涉及很大一笔现金，所以这种方式在国外很少被采用。就我国的情况而言，由于缺少必要的配套机制，我国企业并购较多地采用了这种支付方式，同时也暴露出了这种收购方式的负面影响。如龙江电力股份1998年以9亿元现金收购牡丹江第二发电厂3号机组一案。由于1998年B股市场持续低迷，没有出现实施配股的时机，导致公司无法实施拟定的用配股资金弥补收购资金缺口的方案，改为以银行贷款5.77亿元支付收购款，大量银行贷款使公司资产负债率增加了11个百分点，同时，9亿元现金支出对当期公司的现金流量产生较大影

3、响。股票收购方式是国际上大型合并常用的方式。其基本特点是主并方以发行普通股为支付工具，按约定的比例换取被并公司的股份。这种支付方式在我国证券市场较少采用，1998年清华同方与山东鲁颖电子的合并采用了此种方式，首开换股合并之先河，此后，相继出现了十余个换股合并案例。　　2002年9月中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》中明确规定“投资者可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规允许的其他合法支付方式进行上市公司收购”，从而在制度上保证了换股合并的合法性。在换股合并中，对于合并双方来说一个十分关键的问题是如何

4、确定换股比例。恰当的换股比例，是保证合并双方股东均能从公司合并整合后获得合理收益的关键，也是决定合并能否成功的重要因素。换股比例的确定方法无论是在西方还是在我国，均是一个颇有争议的问题。一般包括三种方法：　　1、每股收益法。每股收益法是以企业合并前各自的每股收益为基础确定换股比例的方法。其理论依据是股票的价值取决于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。该方法的计算公式为：换股比例=合并方每股收益/被合并方每股收益　　2、每股净资产法。每股净资产法是以企业合并前各自每股净资产为基础确定换股比例的方法。其计算公

5、式为：换股比例=合并方每股净资产/被合并方每股净资产3　　3、每股市价法。每股市价法是以合并各方每股市价为基础确定换股比例的方法。其理论依据是股票价格不仅能够反映公司当前的盈利能力，而且能够反映其成长性及风险特点。该方法的计算公式为：换股比例=合并方每股市价/被合并方每股市价　　笔者认为，在我国上市公司并购实践中，确定换股比例的方法必须满足两个条件，一个是要符合合并双方所有股东的利益，另一个是必须考虑现阶段证券市场的特点。在目前我国证券市场不够成熟也不够完善的状态下，没有一种可以套用的现成且有效的方法，必须根据合并双

6、方的具体情况，根据双方股东的意愿，在不侵害双方股东合法权益的基础上，本着公平、公正的原则选择适当的换股比例确定方法。目前，我国上市公司换股合并案例中，绝大多数采用了每股净资产加成法，这种方法是每股净资产法的扩展，基本原理是以合并基准日经审计的每股净资产为基础，适当考虑双方的未来成长性及拥有的无形资产等反映企业价值的因素，计算预期增长加成系数，并在此基础上确定换股比例。笔者认为，这种方法是比较适合当前我国证券市场发展的现状的。2003年9月30日TCL集团股份有限公司董事会发布提示性公告，以吸收合并方式合并TCL通讯设

7、备股份有限公司，这一首例针对上市公司的换股合并，在换股定价方面不再简单以每股净资产作为换股基础，而是以TCL流通股的市价及TCL集团首次公开发行价格为基础确定折股比例，这说明随着我国资本市场的不断发展和完善，每股市价法等其他方法也将逐步应用于换股比例的确定。　　二、换股合并会计方法选择：购买法还是权益结合法　　在企业合并的会计实务中，有购买法和权益结合法两种方法。购买法是以被并企业净资产的公允价值作为入账价值，购买法支付的购买成本与被并企业可辨认净资产的公允价值的差额确认为商誉，被并企业合并前的留存收益及利润构成购买

8、方的购买成本；权益结合法是以被并企业净资产的账面价值为记账基础，被购并企业在购并日前的盈利作为购并方利润的一部分并人购并企业的会计报表，而不构成购并方的投资成本，权益结合法不存在商誉问题。《国际会计准则22号——企业合并》将企业合并分为购买性质的合并和权益集合性质的合并，根据合并的性质分别采用购买法和权益结合法；美国长期以来要求企业根据合并的性