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1、我国企业合并会计准则若干问题的思考科技信息.财税纵横OSCIENCE&TECHNOLOGYINFORMATION2011年第l5期我国企业合并会计准则若干问题的思考齐灶娥'傅金平(1.华东交通大学理工学院经济管理分院江西南昌330100;2.江西蓝天学院京东校区商贸系江西南昌330029)【摘要】我国企业合并处理方法的选择以是否为同一控制作为唯一的判断标准.随着我国改革开放进程的深入和资本市场建设的逐步完善,同一控制下的企业合并正朝着自主自愿,公平交易的方向发展,以账面价值为计量基础的权益结合法与一些同一控制下的企业合并实质相背离.本文以三九医药
2、控股合并三九黄石为例,对此问题进行了分析并对我国企业合并准则的若干规定提出了笔者不同的看法.【关键词】企业合并;权益结合法;购买法O引言并购是企业扩大规模,调整产业结构,实行经营战略转变等的重要方式.随着近几年来我国经济的高速发展,以及加入WTO后外资进入所带来的压力.我国企业激发了做大做强的动力,我国政府对此也不遗余力的予以支持.2006年12月5日,国资委在关于《推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》中指出,一方面要搞活国有中小企业,建立劣势企业退出市场的机制,另一方面要加快国有大型企业的调整和重组,促进企业资源优化配置,依法推进国有企业强强联合
3、.证监会也于2008年陆续发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,为国有上市企业的并购重组提供更为宽松的政策环境.与此相适应,我国于2006年2月15日颁布的《企业会计准则20号一企业合并》,为我国企业的并购重组提供了明确的会计处理依据.1我国企业合并的会计处理方法比较我国《企业会计准则2O号一企业合并》规定,企业合并的类型分为两种:同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并.企业合并的方式有三种:吸收合并,新设合并,控股合并.企业合并支付的对价方式也有三种:转让资产,承担债务,发行权益性证券.对企业合并事项的会计处理方法作了
4、明确的规定:同一控制下的企业合并采用权益结合法.非同一控制下的企业合并采用购买法.两种方法在适用对象,处理方法及对合并结果的影响上有较大的差别,具体内容见表1:表1权益结合法与购买法的比较适用会计处理对象吸收合并控股合并1,合并对价为放弃资产,承担1,合并对价为放弃资产,承担债债务,发行权益性证券的账面务,发行权益性证券的账面价值权价值2,取得的长期股权投资以被合并益同一2,取得的净资产为被合并方的方净资产账面价值乘以持股比例结账面价值入账A控制口3,差额调整合并方的所有者权3,差额调整合并方所有者权益法益4,被合并方在合并前实现的利润4,被合并方在合并
5、前实现的利按持股比例享有份额并人合并报润并人合并方的未分配利润表的未分配利润1,合并成本为放弃资产,承担1,合并成本为放弃资产,承担债非债务,发行权益性证券的公允务,发行权益性证券的公允价值购同价值2,取得的长期股权投资以合并成买——2,取得的净资产为被合并方净本入账法控资产的公允价值3,合并成本与被合并方净资产公制3,差额确认为合并方的商誉或允价值乘以持股比例的差额确认营业外收入为合并报表的营业外收人或商誉由表1可见,权益结合法与购买法对企业合并时的会计处理方法有较大的差别,权益结合法以账面价值为计量标准,而购买法则以公允价值作为计量标准.在物价上涨的
6、情况下,以账面价值计量的权益结合法.低估资产的入账价值,带来了以后年度较低的资产折旧基础和较高的净资产收益率,为股东带来更多的可分配利润.正因为如此,2004年国际会计准则委员会在《国际财务报告准则3号一企业合并》中取消权益结合法.而我国2006年颁布的《企业会计准则2O号一企业合并》中明确表示,同一控制下的企业合并采用权益结合法.这一规定使得我国企业合并准则具有鲜明的中国特色.2我国企业合并准则的实际运用分析——以三九医药收购三九黄石为例三九医药股份有限公司是一家上市公司,其原来的控股股东为三九企业集团,2007年12月,经国务院国资委批准,三九企业集
7、团并人华润集团.三九医药也于2009年更名为华润三九.三九黄石为三九企业集团的全资子公司.2009年5月,三九医药与三九企业集团签订股权转让协议.以人民币8,219,713.26元取得三九黄石100%的股权.由于合并前后合并双方均受中国华润控制并且该控制并非暂时性,故本合并属于同一控制下的企业合并,三九医药对该项合并采用权益结合法进行处理.-2.1权益结合法三九医药20o9年公布的收购公告中及2009年年报显示,三九黄石在达成收购意向的资产评估基准日2oo8年9月30日和完成产权过户手续的合并日2009年5月18日的财务状况如表2所示表2三九黄石财务状况
8、简表(单位:万元)2008年9月3O日2o08年9月30日2009年5月l8日账
