跨国公司在华企业公司治理机制研究.doc

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1、跨国公司在华企业公司治理机制研究［摘要］公司内部治理机制与外部治理机制是以企业边界为划分界线的，企业边界的变化带来了具体划分的某些变化。针对跨国公司在华投资企业的边界特点，内部治理机制包括董事会内部制衡机制、企业文化和信息披露机制；外部机制包括母公司对子公司的控制、经理激励监督机制及道德风险防范、财务审计机制和利害相关者治理等机制，最终形成了以外方母公司为主导的公司治理机制和偏向于外方的博弈均衡。　　［关键词］跨国公司；内部治理机制；外部治理机制　　　　　　目前，有关公司治理机制的外延问题理论界存在着不同的看法。笔者赞成把公司治理机制分为狭义的和广义的治理机制的观点，即狭义的

2、机制仅包含有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面的制度安排；广义的治理机制还包括公司的各项收益分配激励制度、经理聘选与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管控有关的其他制度（Keasey，thompson&Wright，1997）[1]。如果从广义的公司治理机制出发，可以把跨国公司（transnationalCoporation简称“TNC”）在华投资企业的公司治理机制细分为董事会制衡机制、经理激励机制、经理聘选机制、资本财务审计机制、企业文化、本地化等。这是从广义和狭义的角度区分公司治理机制的。还有

3、一种划分，就是从内部和外部来划分。J·弗雷德·威斯通等（1998）认为内部机制包括公司内部管理者之间的竞争，董事会的控制功能，大股东的监督。外部机制包括股票价格表现、机构投资者以及代理竞争[2]。从中可以看出，这种概念定义实际上是以企业边界为划分界线的，边界以内为内部治理机制，以外为外部治理机制。因此，所谓的外部治理和内部治理是两个相对的概念，在不同的条件下有不同的内容。如果企业的边界发生了变化，这种划分的内容也会随之发生变化。针对跨国公司在华投资企业的特点，内部治理机制包括董事会内部制衡机制、企业文化和信息披露机制；外部机制包括母公司对子公司的控制、经理激励监督机制及道德风

4、险防范、财务审计机制和利害相关者治理等机制。这里需要解释的是，为什么要把经理激励监督机制及道德风险防范划为外部治理机制。按照一般的理解，这一机制应该属于内部治理机制范畴，但是，具体到跨国公司在华投资企业这一特定的对象，这种机制的一般性就不再存在了，而是以特殊性出现。因为，这种机制及其风险防范都是来自投资企业外部，即跨国公司的母公司，虽然从整个跨国公司来说它仍然是内部，但早已超出了投资企业的边界，相对于投资企业这一参照物，它显然是外部，按照前述的定义，它就转化为外部治理机制。　　　　一、内部治理机制　　　　（一）董事会内部制衡机制8　　董事会是三资企业最高的权力机构，负责制定公

5、司的重大发展计划，做出重大决策。董事会任命总经理等等。除了这些职能外，董事会还有一项非常重要的职责，就是负责落实和监督母公司下达的经营战略意图执行情况。笔者的实证调查发现，三资企业董事会会议一般是一年举行两次：年中一次，主要任务是对上半年的公司经营情况进行评定；年末一次，董事会对全年公司经营情况进行汇总，对存在的问题进行分析和讨论，并对转年的经营销售等事项做出部署[3]。　　董事会成员之间也存在一定的监督。以往在人们的印象中，通常会认为在独资企业，董事会成员的利益是高度一致的，都是替母公司进行管理和监督，他们之间不存在什么监督。其实不然，这些董事会成员之间也存在着互相监督，而

6、且由于比较复杂的背景，相互之间的监督会趋于强化。与一般公司的董事会不同，独资企业董事会成员都是由母公司选派来的，并非子公司董事长或是总经理任命，尤其是在一些实行事业部制的公司，这种情况更是普遍。这样，董事可以不受制于董事长或是总经理，只是受制于公司的约定，因而具有监督总经理的可能性。另外，各位董事也需要得到母公司的认可，需要表现出对母公司具有的忠诚度。还有的董事身兼两任，既是子公司的董事，也是子公司的财务总监，而且还是母公司的董事和资深副总裁，享有与子公司总经理在母公司同样的地位。例如，摩托罗拉（中国）电子有限公司就是这样的治理机制。　　在合资企业，中外双方董事既要为了企业的

7、发展通力合作，也要为了母公司的利益而各为其主。但总起来看，外方处于“上风”，而中方常处于“下风”。一是股权结构及其变化趋势有利于外方控股。笔者在研究中发现，通常在合资初期，大都数情况下还是外方控股的为多，除非是国家有关规定约定的特殊行业和特殊企业必须由中方控股。即使合资时初始股份相等，未来股权变化的趋势也是有利于外方的，这是由于中方在外方增资时往往无力增资（一方面，中方母公司效益欠佳，而银行又在惜贷，在此情况下，中方母公司拿不出钱来增资；另一方面，中方增资要进行申请，手续比较烦琐，甚至有时还得不到主管部