企业法律顾问辅导之并购案例

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1、企业法律顾问辅导之并购案例　　在走出国门的大旗下，境外并购一直是中国企业热衷的模式。相对于缓慢的产品（含服务）出口模式，并购具有见效快、影响大的特点。而且，并购可以利用股权的杠杆效应，达到以小搏大的效果，某种程度上来说不失为一条捷径。然而，中国企业境外并购的成果如何呢？我们先来看看两个案例吧：　　案例一：平安并购富通　　2007年11月27日，中国平安保险（集团）股份有限公司通过子公司中国平安人寿保险股份有限公司斥资约18.1亿欧元从二级市场直接购买欧洲富通集团（Fortis）9501万股股份，约合富通总股本的4.18%，成为富通集团第一大单一股东，后增持至4.9

2、9%.中国平安第一次买进富通为每股19欧元，初始总投资成本约为238.38亿元人民币。　　从2008年5月份开始，富通股价从17欧元左右一路下滑：到7月初，股价已经跌落至10欧元；到10月3日富通股价为5.41欧元，已经跌去约70%；后曾一度成为“仙股”，股价跌至0.88欧元。这导致平安的投资几乎损失殆尽，浮亏额达到200多亿元人民币。　　更加雪上加霜的是，富通集团在欧洲遭到数千名客户集体起诉，索赔总额高达40亿欧元。而且从2008年9月末开始，比利时、荷兰和卢森堡政府未经股东大会表决，分别对富通实行了国有化措施。平安这个最大单一股东的权益遭到全盘漠视和侵害。尽管

3、当地时间12月12日，比利时上诉法院暂停国有化的方案并要求进行股东大会表决，但平安的投资巨亏，已是不争的事实。　　案例二：上汽并购双龙　　2004年10月28日，中国上海汽车工业（集团）总公司与韩国双龙汽车公司债权团在汉城签署了双龙汽车公司部分股权买卖协议。上汽集团成功收购双龙汽车公司48.9%的股权（目前已达到51.3%），双龙汽车公司股权以每股1万韩元（约1130韩元合1美元）成交，总收购价格约为5亿美元。　　本轮金融危机令本已受伤的双龙汽车更加伤痕累累，据统计，2008年11月份，双龙汽车公司仅销售3835辆汽车，同比下降63%.根据2008年12月23日双

4、龙汽车发布的通知，该公司仅2008年的业绩逆差就会达到1000亿韩元以上。而12月份的运营资金则完全枯竭，无法支付职员工资。12月24日双龙汽车并未发放职工12月份的工资，并向其母公司上汽集团要求注入支援紧急运营资金。随后，上汽集团向双龙注资259亿韩元（约合1960万美元）。　　2009年1月初，双龙汽车已向韩国法院申请进入企业回生程序。该程序相当于我国的破产重整程序，如果重整成功，双龙将得以回生；反之，双龙将会破产。　　作为控股股东，如今上汽拥有的双龙权益为18.51亿元人民币，5年来，上汽因双龙已蒙受了20多亿元人民币的巨额损失。而如果双龙破产，资产将优先用

5、于偿还工资、贷款，作为股东的上汽拿回投资的可能将变得低之又低。　　平安对富通的投资，曾被广泛认为具有重大的战略意义，被视为中国企业境外并购的最新成功案例。上汽对双龙的并购，也被认为业界的成功范例而广为宣传。然而，很讽刺的是，这两个所谓成功典范均已处在失败的边缘。　　无论富通，还是双龙，可以说都是本次全球金融危机的牺牲品。但是，从境外并购的角度看，他们都是失败的案例。而实际上无论中国企业境外并购，还是其他国家企业的跨国并购，鲜有成功者，这是不可否认的事实。　　并购的失败可以归于很多因素，如目标企业选取有误、收购价格不当、交易时间不当、整合失败等。在诸多因素中，目标企

6、业的选择是决定整个并购成功与否的前提。　　管理大师德鲁克认为，只有并购方彻底考虑了它能够为所要购买的目标企业做出什么贡献，而不是目标企业能为并购方做出什么贡献时，收购才会成功。也就是说要控制并购风险，必须是双方的优势能互补。一般企业都希望通过并购弥补自己在战略上的某些劣势，充分发挥自身的优势，并从中获益。但事实证明，并购方不仅要从目标企业中获得好处，而且也要考虑能给目标企业带去什么，即双方在经营战略上是否具有互补性，这是并购能否成功的一个关键的因素。　　并购往往会给目标企业带来震动，它将导致目标企业自身的丧失以及管理人员的变更，它还将影响目标企业原有的企业文化及所

7、有者的利益。如果目标企业的可融性强，善于合作，将有利于并购过程的顺利完成和并购后的管理；反之，如果目标企业管理层与员工对并购持不合作态度，则并购成功的可能性很小，即使达成并购，也很难实现预期的并购效果。所以在选择目标企业时，也要事先考虑并购后的整合问题，特别应注意如何解决由于文化的冲突而导致的管理冲突、由于人事的变动而导致的企业员工与人才的流失等问题，否则，并购将会失败。　　跨国并购的水很深，即使交易对方没有故意设置陷阱，境外的劳工、环保、证券等法律、政治环境甚至文化环境也是我们所不熟悉且难以适应的。多数跨国并购并不是失败在股权收购环节上，而是失败在收购后的整合上

8、。我们常说