企业并购之案例分析

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1、企業併購之案例分析林進富協合國際法律事務所合夥律師會計師1一、背景說明公司併購（M&A,Mergers&Acquisitions），顧名思義係指公司的合併（Mergers）與收購（Acquisitions）而言，其中公司的收購又可分為股份收購（Stockpurchase）以及資產收購（Assetspurchase）。在歐美地區，公司併購儼然已成為公司成長的一個重要工具。儘管國內公司併購的案例並不像歐美國家那麼多見，但由國際上眾多趨勢的演進觀之，此一風潮顯然已銳不可擋，茲將其中的背景因素，詳細分述如下：（一）國際化競爭趨勢隨著貿易的自由化、資本移動的自由化、

2、市場的逐漸開放以及科技的不斷發展與創新，其中包含通信、電腦、網際網路及資訊傳輸等，企業已不太可能採取閉門造車的策略而能自居於外不受任何衝擊。因此，國際化的競爭已不可避免，任何逃避國際化競爭的企業在未來都2可能遭致毀滅的命運。在1997年亞洲金融危機當中，國內之所以能夠屹立不搖，其中一個主要因素，就是台灣的企業，尤其是電子產業，已逐漸具有國際競爭的能力，能夠在國際上與其他企業從事競爭。（二）歐美公司併購趨勢根據MergerstatReview的統計資料顯示，1997年全美的公司併購案例所涉及的金額即高達六千五百七十億美元（US$657billion），而19

3、98年的金額更是刷新記錄，首度超過一兆美元，達到一兆一千九百一十億美元（US$1,191billion）的高峰，至於1999年的金額則再一次的刷新1998年的歷史記錄，高達一兆四千一百八十億美元（US$1,418billion）之多。而根據美國另外一家知名的公司併購資訊統計顧問公司ThomsonFinancialSecuritiesData所提供的資料則顯示，1999年全美的公司併購案例所涉及的金額更高達一兆七千五百億美元（US$1.75trillion）；而歐洲的公司併購風潮亦不遑多讓，1999年歐洲公司併購3的案例所涉及的金額亦有一兆二千億美元（US$

4、1.2trillion）之多。在不勝枚舉的公司併購案例之中，就以2000年2月3日，英國的VodafoneAirtouch收購德國的MannesmannAG一案，最為人所津津道；由於該案所涉及之金額高達二千三十八億美元（US$203.8billion），故而，即將成為歷史上最大的公司併購案。其次，在2000年1月10日，美國的AmericaOnLine與美國的TimeWarnerInc.的合併一案，亦相當引人注目；由於該案所涉及之金額亦高達一千六百六十億美元（US$166billion），且結合了Internet與傳統媒體，故而，其影響與衝擊實不容小覷。相

5、形之下，在1999年10月5日，美國的MCIWorldComInc.以一千一百五十億美元（US$115billion）的高價收購美國的SprintCorp.一案就顯得有些「相形見拙」了。4至於其他金額在一千億美元以下的併購案，有許多也是相當引人注目的，亦值得一提：（1）PfizerInc.對Warner-LambertCo.的敵意收購案：就在2000年2月7日，美國的PfizerInc.對美國的Warner-LambertCo.發動了高達九百億美元（US$90billion）的敵意收購（hostiletakeover），此一「高潮迭起」的「強婚記」相當「扣

6、人心弦」，並已被喻為美國歷史上最大的敵意收購案。（2）ExxonCorp.對MobilCorp.的收購案：在1998年12月1日，美國的ExxonCorp.宣布其將收購美國的MobilCorp.，由於該案所涉及之金額高達八百六十億美元（US$86billion）（惟另有報導指其金額僅為七百三十八億美元（US$73.8billion）），亦曾一度成為有史以來最大的公司併購案。此外，ExxonCorp.在收購MobilCorp.之後，也將正式超越荷蘭的RoyalDutch/ShellGroup，成為全世界最大的石油公司。5（3）GlaxoWellcome對Sm

7、ithKlineBeecham的收購案：在2000年1月17日，英國的GlaxoWellcome以高達七百五十七億美元（US$75.7billion）的價格收購英國的SmithKlineBeecham，亦在英國資本市場掀起一陣狂瀾。（4）旅行者集團（TravelersGroup）與花旗銀行（Citicorp）的合併案：1998年4月間，美國的旅行者集團（TravelersGroup）與美國的花旗銀行（Citicorp）的合併案，金額亦超過七百億美元（US$70billion），名列歷史上金融界最大的公司併購案。（5）SBCCommunicationsInc

8、.與AmeritechCorp.的合併案：同屬美國BabyBell