欢迎来到天天文库
浏览记录
ID:14550341
大小:31.00 KB
页数:3页
时间:2018-07-29
《法规框架下a股mbo第一单接近成功》由会员上传分享,免费在线阅读,更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、法规框架下A股MBO第一单接近成功天马行空官方博客:http://t.qq.com/tmxk_docin;QQ:1318241189;QQ群:175569632 由华夏证券设计的近乎完美的江苏吴中MBO案例公司管理层看似放弃公司控制权,实际上只是放弃“法律上的实际控制权”,在经营权方面并无损失,同时在法律上避免了要约收购 就在国资委公布《关于规范国有企业改制工作的意见》表示严格规范MBO的第二天和第三天(12月18日),江苏吴中(600200)一口气发了5个实施MBO的公告:持有公司36.16%股权的大股东江苏吴中集团公司(以下简称吴中集团)的改制重组协议书已于12月16日签
2、署,15名自然人将取得改制后的集团公司51%的股权,其中8人是上市公司的高层管理人员。 法定第一案 “这是法定意义上的上市公司MBO第一案。”上海荣正投资咨询有限公司董事长兼首席知识官郑培敏称。 郑培敏说,自证监会《上市公司收购管理办法》下称《办法》去年12月1日实施以来,江苏吴中是第一例正式浮出水面的上市公司MBO,也是按照《办法》规定,第一个在收购报告书中刊登独立董事意见的上市公司。 自上半年财政部叫停MBO之后,上市公司的MBO方案就越来越难以获得审批。即使是集体所有制企业的法人股转让,只要涉及上市公司,就在关联交易、股东结构、竞争关系等多个环节上有严格要求。
3、 在此之前,沪深两市浮出多家公告拟实施MBO的上市公司和已经实施的上市公司MBO,均在《办法》实施之前公告披露收购报告书的,从这个意义上说,江苏吴中是符合《办法》的第一例法定意义上的MBO。它的出现,为MBO在阳光下理直气壮地操作提供了可借鉴的范本。 吴中交权 根据公告,江苏吴中的母公司江苏吴中集团公司(以下简称吴中集团)将由校办集体企业改制设立成为有限责任公司。新公司注册资本1亿元,股权性质按集体股、自然法人股和期股设置,分别占总股本的20%、60%、20%。 15个自然人将分享所有的60%的自然法人股。其中有8人是江苏吴中的董事会、监事会以及公司高管。 但是,江苏吴中在
4、公告中多次声明:“本次收购不构成江苏吴中实际控制权转移。” 理由很充分:保证持有60%股份的15个自然人不构成一致行动人。 由此独立财务顾问可以下结论说,改制重组后,江苏吴中管理层不拥有对吴中集团乃至对江苏吴中的实际控制权,在吴中集团涉及有关江苏吴中的关联交易时也不具有表决权。因此,江苏吴中的实际控制权将不会发生变化,监管层和投资者也不必担心关联交易可能构成的风险。 意在沛公 “看不懂,江苏吴中管理层为什么要乖乖交出大权?”有投资者说。 “虽然拥有上市公司控股权,但是实际控制权不发生转移,在法律上就可以避免要约收购。”郑培敏指出。 另一方面,从政策导向来看,监管层也
5、并不倡导上市公司管理层将控股权和实际控制权一起捏在手里。 而江苏吴中管理层费了这番苦心,除了享受股东分红以外,应有更多的意义。 郑培敏认为,放弃对上市公司的实际控制权,只是放弃“法律上的实际控制权”。上市公司的经营控制权本来就掌握在管理层手中。管理层承诺放弃的也只是在吴中集团作为一致行动人的表决权,而非上市公司表决权。 值得一提的是,虽然15个自然人承诺,在拟改制设立的集团有限公司与江苏吴中发生任何关联交易,或涉及决定江苏吴中的任何事宜时自动放弃表决权。但是这一点没有实操的可能。 12月18日公告称:“由于陈雁男等15个自然人中包括公司的8名董事,但如果该8名董事回避表决
6、则导致参与表决的董事人数少于公司全体董事会成员12人的半数,本次董事会决议也达不到公司全体董事的过半数通过,不符合《公司法》的规定。因此,上述8名董事在承诺不损害公司和公司股东利益的情况下,参与了会议的表决。” 低风险融资 这同时是一桩风险不大的融资收购。 《收购报告书》显示,陈雁男等15位自然人本次收购的资金主要为现金、银行抵押贷款和银行担保贷款。 15人中,个人出资额和借款金额最多的都是赵唯一,出资658.03万元,购得8%股权,自筹现金130.03万元,另外528万元为借款;其中,银行担保借款298万元,银行抵押借款230万元。 江苏吴中董秘办一位负责人接受《财经
7、时报》采访表示,15位自然人向银行借款多数是用房产作为抵押,并未用未来可持有的吴中集团股权作股权质押。 谁在堵嘴? 有关专家认为,这是一套吃透了《办法》之后制定的收购方案,在关联交易、收购价格、资产评估、融资渠道、二级市场等敏感问题上解释得非常详细,甚至连收购人贷款的途径和明细都披露出来,而收购人持有流通股在过去6个月内无交易的记录,更证明了这是一桩有充分准备的MBO。 而在收购报告书的最后,是一连串类似于“
此文档下载收益归作者所有