新三板概念及操作规则

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1、一、新三板概念：为了改变中国资本市场柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企提供股份流动的机会，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,为非上市公司提供融资平台。因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”试点：中关村科技园区企业：高科技企业，目前已100多企业在新三版挂牌时间：始于2006年条件：进入“股权代办转让系系”挂牌方式：原股东股权解禁后可报价转让，也可以定向增发再融资管理：基本参照上市公司管理新三板

2、扩容2012年8月3日下午证监会在新闻通气会上表示,经国务院批准新增上海张江高新产业开发区，东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区，三个新三板试点科技园区。[二、新三板作用1．成为企业融资的平台，增加企业综合融资能力：1）引入外部机构股权投资者2）增加股东抵押贷款能力金融机构将逐步对新三板挂牌公司实行股权质押贷款3）增加授信新三板企业规范运作、财务清晰，将获得银行等金融机构更高授信额度。2．提高公司治理水平　　依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三

3、板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。三、挂牌条件1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，有持续经营的记录；3、公司治理结构合理，运作规范。有限责任公司须改制后才可挂牌。4、取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函5、股份发行和转让行为合法合规（举例）6、注册资本不低于500万元7、协会要求的其他条件：无重大财务问题与同业竞争8、公司注册在国家级高新区“新三板”现

4、在的报价券商主要有：申银万国、国信证券、广发证券和国泰君安。报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：1、持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。四、挂牌程序专业能力与资质要求专业对应性审核工作底稿制度尽职调查内核报送备案文件备案审查SAC目的：信息披露的真实性F公司财务状况F持续经营能力F公司治理F公司合法合规事项F项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对公司

5、进行了尽职调查F公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求F出具是否同意推荐的意见F文件是否齐备F券商是否已按要求进行了尽职调查和内核F公司拟披露的信息是否符合要求出具备案确认函（50个工作日）审查无异议主办券商获得协会备案确认函后：l督促园区公司办理股份集中登记l办理交易所、登记公司要求的相关手续l办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记l办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记园区公司《股份报价转让说明书》和券商《推荐报告》同时披露挂牌后：l分批办理挂牌前控股股东等所持股份的解除限售登记l及时办理高管人员所持股份的

6、解除限售登记。股权转让意向如挂牌时有可报价转让股份，则需挂牌前申请解除首批股份的限售登记。拟挂牌公司主办券商协会解除限售登记函申请申请结算公司五、报价转让：　参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：●机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；●公司挂牌前的自然人股东；●通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；●因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；　　自然人投资者只能买卖其持股公司的股份。自然人投资者全部卖出所持挂牌公司股份后，仍可以买入该公司股份。六、定向增资定向

7、增资对象限制：增资后股东累计不超过二百人；新增股东不超过二十人；新增自然人投资者为公司管理层、核心技术人员或公司其他员工定向增资变更股份登记增资对象的确定董事会和股东大会批准文件报送协会备案定向增资方案；董事会和股东大会决议；政府出具的无异议函；有关部门的批准文件；主办券商的分析报告；公告实施定向增资，完成验资，报送相关文件验资报告；定向增资结果报告书；认购协议；新增股东身份证明；券商的专项意见书；申请股份登记的相关文件七、转板通道新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。不同层

8、次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。八、转板实例截止2012年8月20日，新三板挂牌企业成功转板成功的一共有六家，分别为：　　1.久其软件；　　2.世纪瑞尔；　　3.北陆医药；　　4.佳讯飞鸿;　　5.紫光华宇　　6.博晖创新