昆明云内动力股份有限公司

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1、昆明云内动力股份有限公司企业管理制度薪酬与考核委员会议事规则昆明云内动力股份有限公司发布II前言本标准由发展计划部提出。本标准由董事会负责组织起草、修订和解释。本标准主要起草人：蔡建明、翟建峰。本标准由董事长审核，董事会审议通过，董事长批准发布。本标准2012年8月发布，此前版本废止。II目录流程图：IV第一章总则1第二章人员组成1第三章职责权限1第四章会议的召开与通知2第五章议事与表决程序2第六章附则3II第一章6/6第一章总则第一条为建立、健全昆明云内动力股份有限公司（以下称公司）董事及高级管理人

2、员的考核和薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，确保公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理的制度化、公平化、法制化建设，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本议事规则。第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责制定、审查公司的股权激励计划，对董事会负责。第三

3、条本议事规则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，监事是指在公司支取薪酬的监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。第四条薪酬与考核委员会的办事机构设在发展计划部，负责提供公司有关薪酬与考核方面的资料，筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第二章人员组成第五条薪酬与考核委员会委员由3名董事组成，其中独立董事2名。委员会成员由董事会聘任。第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，

4、并报请董事会批准产生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举1名委员代履行职务。第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第五条的规定补足委员人数。第八条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。第三章职责权限第九条薪酬与考核委员会

5、的主要职责权限：（一）制定公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；6/6（一）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（三）制定、审查公司的股权激励计划；（四）对薪酬委员会的履职情况进行汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。（五）董事会授权

6、的其他事宜。第二条薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事及高级管理人员薪酬计划、公司股权激励计划，须经董事会审议，并提交股东大会审议通过后方可实施。其他人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第一章会议的召开与通知第三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。第四条在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬与考核委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。第五条薪酬与考核委员会定

7、期会议应采用现场会议的形式。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可采用非现场会议的表决方式。第六条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。第七条薪酬与考核委员会会议通知可通过传真、以专人或邮件送出等方式发出。会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点；（二）会议期限；（三）会议议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）发出通知的日期。第八条发出的会议通知应备附内容完整的议案。第九条薪酬与考核委员会会议应

8、由薪酬与考核委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十一条6/6薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务