东方宾馆大智慧信息地雷

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1、000524东方宾馆生命历程:2011年10月24日东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（1）东方宾馆(000524)公司董事会七届三次会议于2011年9月28日上午11:30在广州市东方宾馆3号楼4楼会议室召开，本次董事会会议经参加会议的董事审议一致通过以下决议：（一）审议通过《关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案》；（二）审议通过《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》；本次发行股份购买资产的交易对方为广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”），本次交易完成前，岭南

2、集团直接持有公司14.36%的股权，并通过其全资子公司广州市东方酒店集团有限公司间接持有公司37.19%的股权，即岭南集团直接或间接持有公司51.55%的股权；本次交易完成后，岭南集团直接持有公司的股份将增加，并仍为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。（三）审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；公司拟向岭南集团发行股份，购买岭南集团所持有的广州花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店100%股权、广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒管”）

3、100%股权。具体方案如下：1、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为岭南集团。2、交易标的本次发行股份购买资产的交易标的为岭南集团持有的花园酒店100%股权、中国大酒店100%股权和岭南酒管100%股权（以下统称“目标资产”）。3、交易价格（1）确定目标资产交易价格的原则确定目标资产的交易价格将以具有相关证券从业资格的资产评估机构出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）备案或核准的资产评估报告确定的目标资产的评估值为定价依据。（2）目标资产价格岭南集团持有的目标资产在评估基准日2011年6月30日的预评

4、估值为22.33亿元，故目标资产价格暂定为22.33亿元，最终价格以经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值为准。如最终经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与预评估值存在差异的，双方应在岭南集团与公司签署的《发行股份购买资产协议》的基础上，签署《发行股份购买资产之补充协议》，调整发行股份数量；如经广州市国资委备案或核准的目标资产评估值与《发行股份购买资产协议》规定的预评估值保持一致，则规定的发行股份数量维持不变，双方无需就确定目标资产价格和发行股份数量事宜另行签署补充协议。4、非公开发行股份方案（1）发行股份的种类和面值人民币普通股A股

5、，每股面值为人民币1元。（2）发行方式本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。（3）发行对象及认购方式本次非公开发行的对象为岭南集团。在取得国家相关部门批准后，岭南集团以其持有的目标资产认购本次非公开发行的A股股票。（4）发行数量本次发行股份的总股数=以协议约定的定价方式所确定目标资产价格/本次发行股份的发行价格。本次发行股份的发行数量=以本协议约定的定价方式所确定目标资产价格／本次发行股份的发行价格。不足1股的，将由差额方于股票发行当日，以现金向另一方支付。根据暂定目标资产价格和发行价格，公司拟向岭南集团发行股份的数量为2.32亿股。

6、若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则由公司董事会依据股东大会的授权对发行数量相应调整，最终发行数量须经公司股东大会和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核确定。（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日，每股发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价，定为9.62元。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应相应

7、调整。（6）锁定期安排岭南集团本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让或上市交易。（7）上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。（8）滚存未分配利润的处理本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。提示:Ctrl+C可以将内容拷贝到剪贴板000524东方宾馆生命历程:2011年10月24日东方宾馆：拟定增2.32亿股用于收购岭南集团拥有的三家酒店类公司（2）东方宾馆(000524)5、目标资产所对应的净资产在评估基准日与交割日之间所产生变化的归属自目标资产评估基准日至交割日期间目标资产运营所产生的收益，

8、由公司享有；如目标资产中的任一公司（即花园酒店、中国大酒店或岭南酒管）在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经公司当年度聘请的会计师审计确定后的三十日内且在公司就本次发