董事会试点工作背景

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1、目录一、董事会试点工作背景2二、董事会试点历程2三、董事会职责3四、董事会治理4五、外部董事7六、有关案例81．宝钢集团82.中化集团9七、有关文件91.关于印发《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》的通知92.董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）233.关于印发《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》的通知2633一、董事会试点工作背景在社会主义市场经济条件下，国内外的竞争越来越激烈，国有大企业要生存、要发展，其管理体制和制度就必须适应市场经济的要求，这种体制和制度的主要体现，就是现代企业制度和公司法人治理结构。按照现代企业制度要求

2、，公司的股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责要明确，要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。而相当一批国有大型独资企业是按照1988年的《企业法》设立的，没有董事会；即使是按《公司法》设立的国有独资公司，其董事会成员与经理人员高度重合，企业的决策权与执行权没有分开，董事会也不能很好地发挥作用。2004年2月，国资委向国务院提出在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，得到了国务院的同意，之后相关工作陆续启动。二、董事会试点历程2004年2月，国资委向国务院提出在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，得到了国务院的同意

3、；同年6月，国资委下发文件，明确了试点的主要思路和措施，并确定了第一批试点企业。2004年6月，国资委决定成立建立和完善国有独资公司董事会试点工作领导小组。332005年4月，国务院下发文件，提出了2005年深化经济体制改革的意见，明确要求要"以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度"。10月17日，宝钢集团依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家外部董事全部到位且超过董事会成员半数的中央企业。2005年10月-2006年12月，试点企业扩大到19户，外部董事人数增加到65人（次）。三、董事会职责　　第一，对出资

4、人负责，代表出资人利益，追求投资回报，确保国有资产保值增值，并就宝钢的经营业绩和持续发展能力对出资人负责。　　第二，依法维护企业职工、债权人、用户、供货商等利益相关者的合法权益，保护环境，承担应尽的社会责任，确保法律法规在宝钢的执行。第三，及时向国资委提供必要的、真实的信息，向国资委报告工作，确保董事会运作对国资委的透明度。在董事会的职权中，最重要的是两个方面。一方面是重大决策与战略性监控，包括推进改革与重组，还包括把握好发展方向与速度，对日常经营运作进行总体监控。另一方面是对经理层进行管理，包括1、对经理人员进行经营业绩考核。2、决定经理人员的薪酬。3、选聘经理

5、人员。这仅在国资委党委管理的企业负责人职务名称表的范围内试行。党的十六届三中全会指出，“股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者”。33四、董事会治理（一）四种模式1.内部董事长兼书记+总经理2.内部董事长+书记+总经理3.内部董事长+书记+总经理兼法人代表4.外部董事长+书记+总经理（二）董事会年度工作报告制度5月上旬报送上一年度工作报告给国资委。国资委组织15家企业每年召开工作专题会议，对试点企业董事会年度工作进行综合分析，提出意见。（三）董事会工作要求第一，董事会要加强各个层面的沟通工作。董事会要加强与国资委的沟通，互通情况，交换看法，以取得国资委

6、的指导和支持。董事个人可以就履行职责的情况、个人的意见等，随时与国资委有关厅局、有关工作人员沟通。董事会要加强成员之间的沟通，重大决策前要充分酝酿，董事之间多交流。董事之间除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外，应提倡会议之外的沟通。董事会要加强与经理层的沟通，涉及发展战略、重大投融资、重大改革与重组等事项的决策，事先要充分听取经理层的意见。董事会要定期听取经理层的工作汇报，了解掌握情况，听取其工作建议。董事长与总经理应成为董事会与经理层沟通的重要途径，两人经常地、定期地当面沟通，应当形成制度。33　　第二，董事要切实履行职责和义务。董事要忠实代表和维护出资人利益

7、，勤勉工作，奉献、敬业。要站在企业全局的高度客观地分析问题，更多地关注风险，独立地表达自己的意见。要树立改革意识，勇于推进改革、强化管理，有攻坚破难的决心和实事求是的科学态度，妥善处理改革、发展、稳定的关系。作为董事会的负责人，董事长承担着组织董事会运作的重任，在董事会中发挥着重要作用，也是董事会整体运作有效性的第一责任人。　　第三，经理人员和中层管理人员要密切配合董事会的工作。总经理要对董事会负责，向董事会报告工作，主动与董事长沟通情况。经理人员和中层管理人员要认真执行董事会决议，确保落实到位。要及时为董事会提供必要的信息资料，满足其工作需要。董事会和有关专门委

8、员会需要时