中黄股份关联交易管理办法

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1、中黄股份有限公司关联交易管理办法第一章总则第一条中黄股份有限公司(以下简称为“公司”)为保证与各关联方发生关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本办法。第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以下原则：(一)尽量避免或减少与关联方的关联交易；(二)对于必须发生且需披露之关联交易，须遵循“如实披露”的原则；(三)确定关联交易价格时，须

2、遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。第三条公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。第二章关联方与关联交易的确认第四条公司关联方包括关联法人和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；(二)由前项所述法人其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人其他组织；(三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人其他组织；(一)中国证监会

3、、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。第六条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；(二)公司的董事、监事及高级管理人员；(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；(四)本条第

4、(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：(一)因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第五条或第七条规定情形之一的；(二)过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第七条规定

5、情形之一的。第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。第十条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。第十一条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用

6、协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第一章关联交易的提出及初步审查第十二条公司及其有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的

7、，相关部门须将有关关联交易情况在关联交易确认后三日内，以书面形式报告给公司总经理；该书面报告须包括以下内容：(1)关联交易方的名称、住所；(2)具体关联交易的项目以及交易金额；(3)确定关联交易价格的原则与定价依据；(4)草拟交易合同；⑸须载明的其它事项。公司相关部门负责如下关联交易的报送工作：(一)投资管理部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单位中标设备采购情况和关联单位的设计研究服务情况。(一)生产运营部负责报送关联单位中标工程项目情况、关联单位中标大宗物资和设备采购情况