俄罗斯限制外资程序法

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1、《俄罗斯限制外资程序法》介绍ByKing&WoodMallesonsonOctober29,2013PostedinMergers&Acquisitions,Uncategorized作者：田文静杨理金杜律师事务所公司并购部为改善俄罗斯的投资环境，1999年颁布的《俄罗斯联邦外国投资法》[1]为外国投资者在俄罗斯实体经济部门进行投资活动的权利提供了基本保障，包括保障财产不被国有化征用，被国有化或征收时给予赔偿；保障不因俄罗斯联邦法律变更而受到不利影响；保障外国投资者依法使用其外汇收入、利润及其他合法所得款项等等。但是

2、，在鼓励和吸引外国直接投资的同时，为了保护国家利益和保障国家安全，俄罗斯政府也制定了不少限制措施，如《俄罗斯保护竞争法》[2]对外商投资俄罗斯的交易和其他行为规定的反垄断许可制度，以及本文主要介绍的《俄联邦关于外资进入对保障国防和国家安全具有战略意义的公司的程序法》（以下简称“《限制外资程序法》”）中的相关制度。《限制外资程序法》于2008年5月颁布生效。该法律对外国投资者或其关联集团取得对保障俄罗斯国防和国家安全具有战略意义的公司（以下简称“战略公司”）的注册资本股份及对该类公司构成控制的交易进行了规制。1、何谓战

3、略公司根据《限制外资程序法》，战略公司是指设立在俄联邦境内从事该法规定的42个受限行业（目录详见附件1）经营活动的公司。外国投资者或其关联集团对战略公司进行投资时应符合《限制外资程序法》的规定。2、构成控制战略公司的情形根据战略公司的经营活动是否涉及利用[3]联邦级矿产地[4]，认定外国投资者或其关联集团构成对战略公司的控制（以下简称“控制”）的情形不同，具体如下：3、需要事先批准的交易根据《限制外资程序法》，需要俄联邦反垄断局[5]（以下简称“主管机关”）事先批准的交易大体上分为两大类。第一类为并不对战略公司构成控

4、制但涉及外国政府、国际组织等特殊主体的交易，即：除俄罗斯联邦政府批准的国际金融机构参加的交易外，外国政府、国际组织或其控制的机构能直接或间接取得战略公司注册资本25%以上表决权，或能取得对战略公司重大决定的否决权的交易；或者有权直接或间接取得涉及利用联邦级矿产地的战略公司注册资本5%以上表决权的交易。第二类为可能对战略公司构成控制的交易，具体包括：（1）外国投资者或其关联集团对战略公司构成控制的交易，包括收购、赠予和交换战略公司注册资本表决权股份的合同；以及向外国投资者或其关联集团转让上述股份所有权的其他协议；或标的

5、为战略公司注册资本表决权股份的委托管理合同和（或）类似协议；（2）如果外国投资者或其关联集团已经直接或间接取得利用联邦级矿产地的战略公司注册资本25%及以上且75%及以下表决权，后续任何旨在直接或间接取得该战略公司的注册资本股份的交易；（3）外国投资者或其关联商业机构/个人履行对战略公司管理职能的合同；（4）向外国投资者或其关联集团转让决定战略公司决议的权利，包括决定企业经营活动的权利的交易；或者（5）外国投资者或其关联集团与第三方进行的使该外国投资者或其关联集团直接或间接控制战略公司的任何交易。值得注意的是，除上述

6、第（2）点涉及利用联邦级矿产地的战略公司交易外，如外国投资者或其关联集团在进行上述交易前已直接或间接取得战略公司注册资本50%以上的表决权股份，或者即将收购该战略公司相关权利的外国投资者的控制人与该战略公司的控制人为同一人时，该等交易无需事先批准。4、审查程序外国投资者或其关联集团申请事先批准的大致流程图如下：4.1申请人提出申请外国投资者或其关联集团应向主管机关提交事先批准申请。申请文件包括：（1）申请书；（2）证明申请人合法身份的文件：自然人应提交其个人身份证明文件；法人应提交其设立的文件；不属于法人的外国组织应

7、提交证明其机构设立的文件；（3）合同草案或其他能说明交易内容的协议；（4）证明申请人在提交申请之日前两年的经营活动的文件，如该申请人经营活动时间不满两年，则为该段时期内经营活动的证明文件，格式不限（外国政府进行的交易除外）；（5）关联集团的成员信息（如适用），及申请人参加可能对战略公司活动产生实质影响，并与参加该战略公司进行42个受限行业经营活动相关的协议或履行合同信息；（6）申请人的控制人信息，包括申请人在本次交易中对战略公司构成控制的具体情形[6]的信息；（7）按照主管机关规定格式提供战略公司实施42个受限行业的

8、一种或多种活动的商业计划草案（四种交易除外[7]）；以及（8）申请人所拥有的战略公司注册资本的股份数及提交申请时有关与外国投资者或其关联集团在交易后对战略公司获得控制后的情况信息的文件。申请人可以向主管机关提交上述（2）中的文件依照规定程序进行公证的复印件。除上述列出的所有文件外,申请人还有权在申请中提供其他可以确认其对战略公司构成控制的文件和