房地产开发有限公司股权转让协议稿

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1、房地产开发有限公司股权转让协议甲方（转让方）：公司所在地：法定代表人： 乙方：公司所在地：法定代表人：丙方（受让方）：公司所在地：法定代表人：鉴于：（一）房地产开发有限公司（以下称公司）成立年月日，是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人：，注册资本为万元，注册地址：，属于房地产开发企业。 （二）甲方和乙方分别为公司的合法有效股东，分别持有 ％和％的股权。（三）  房地产开发有限公司拥有开发的项目及用地概况为：1. 项目名称：2. 项目位置：3. 项目四至：东至 ；南靠 ；西邻；北沿 。4. 用

2、地概况：项目规划占地面积 平方米，其中建设用地面积约 平方米，代征用地面积约平方米；规划用途为：商品住宅、商业及公建设施，规划容积率为，总规划建筑面为万平方米，分期开发。 （1）一期：项目名称为，规划占地面积约 平方米，建设用地面积约 平方米，代征地面积约 平方米，容积率约，规划用途为： （2）二期：项目名称为，规划占地面积约平方米，建设用地面积约平方米，代征地面积约平方米，容积率约，规划用途为：。（3）三期：项目名称为 ，规划占地面积约平方米，建设用地面积约平方米，代征地面积约平方米，容积率约，规划用途为：（四）房

3、地产开发有限公司已取得如下政府批复及法律文件： 1. 企业法人营业执照、税务登记证、注册资金验资报告、房地产开发企业资质证书；2.  发展计划委员会的项目建议书批复，发改号；3.  规划委员会审定设计方案通知书，通审字号；4. 建设用地规划许可证；5. 土地出让合同，地出（）字（ ）第号；6. 国有土地使用证，国用（）第号；7. 公司净资产及债权债务清单（见附件一）。（五）甲方决定将其所持有的公司50％的股权以本协议约定的条件和方式转让予丙方，丙方决定受让该等股权。 因此，经协议各方协商一致，就本协议所述的股权转让事

4、宜订立如下条款，以兹共同遵照执行： 第一条股权转让 1.1 按照本协议约定的条件和方式，甲方同意以公司股权合法持有者之身份将其持有的公司%股权转让给丙方；丙方同意受让该等股权。 1.2 乙方同意放弃本协议的股权优先受让权，并同意甲方将股权转让给丙方。 1.3 完成上述股权转让以后的公司股东的股权比例为甲方占公司股权的%，乙方占公司股权的 %，丙方占公司股权% 。第二条转让价款和支付方式2.1 协议各方一致同意并确认，甲方转让公司％股权予丙方，丙方应支付股权转让价款万元人民币现金予甲方。2.2 丙方同意向甲方支付甲方为

5、该项目所支付的各项费用合计为人民币万元的补偿费用，包含项目中征地补偿费、拆迁费、土地出让金及相应的契税、前期已经支付的费用（详见附件二：费用明细表）。2.3 经协议各方一致同意并确认，上述股权转让价款和补偿费用合计万元人民币，可以分期支付给甲方。 2.3.1 第一期：甲乙双方向工商部门递交了工商变更登记资料并取得工商变更登记受理通知单之日，丙方应向甲方支付万元人民币。2.3.2 第二期：丙方应在 年月日之前向甲方支付万元人民币。2.3.3 第三期：丙方应在 年月日之前向甲方支付万元人民币。2.3.4 第四期：丙方应在

6、 年月日之前向甲方支付万元人民币。第三条公司的运作3.1 协议各方一致同意并确认，在丙方履行完毕本协议第2.4条所约定的支付义务之日起   个工作日内，办理完毕股权转让所需的一切工商变更登记手续。3.2 协议各方一致同意并确认，共同授权负责办理股权转让所需的一切法律手续，直至公司完成变更登记手续并领取新的企业法人营业执照。 3.3 由于公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同重新改组董事会和监事会。其中，董事会成员为人，由甲方委派名董事，乙方委派名董事，丙方委派名董事，并同意由方派员担任公司的法定代

7、表人（董事长）；监事会成员仍然为人，由甲方委派名监事，乙方委派名监事，丙方委派名监事。总经理由方委派。 3.4 由于公司本次股东结构的变动，新任股东丙方和原股东甲方、乙方共同修改公司章程并报工商登记机关核准后生效。鉴于丙方作为风险投资商的特殊地位，各方同意将在章程中订立如下条款： 3.4.1 公司财务总监由丙方派员担任，全权负责财务管理工作。 3.4.2 股东会在审议如下重大事项时，丙方享有一票否决权，即丙方对该等议案投反对票，则该等议案则无法通过： （1）利润分配方案和弥补亏损方案； （2）（）年度财务预算方案和决

8、算方案；（3）修改公司章程；（4）公司增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项；（5）向其他企业的投资行为或参与项目合作，出资额或投资款项超过公司净资产的10%（含本数）或绝对金额在万元人民币以上（含本数）的行为； （6）公司处置资产（包括但不限于无形资产和有形资产的出售、抵押、划拨、赠与、股东权益的转让等），标的金额超过