如何使董事会卓有成效

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1、如何使董事会卓有成效申买君2005年10月金融危机瑟罗勋爵的名言：公司既没有身体可受惩罚，也没有灵魂可供谴责，因此它们为所欲为。鱼从头烂起！缘由董事无能：有管理经验或专业知识，但很少接受董事职位培训战略失误：丧失战略决策权贪婪成性：基本价值观的违背董事培训的理由管理经验是关于公司内部和向下看的而董事则需要面向公司外部、向上看，去分析世界变化发展趋势，管理经验的用处甚少没有人知道他们是做什么的，但他们肯定是有用的目的董事会的：角色任务责任董事会董事会成员：董事长、副董事长、董事等董事会职员：董事会秘书董事会秘书职责：按照公司法监督董事会的工作流程。如：保证董事会遵循《

2、公司章程》规定的正当程序；拟定董事会会议的议事日程，对会议做全程记录，会议记录和董事会文件及时发给董事，让董事有时间去阅读和理解；保证记录和文件的准确性，保证高管执行无误。公司治理和管理CorporateGovernanceDirecting:领导，引导CorporateManagementExecuting:执行，管理公司治理研究的任务合规性：硬性指标，如法规绩效：软性指标，如品德公司治理研究成果1983年BobTricker专著《公司治理》1992年英国《卡德伯里委员会关于公司治理财务方面的报告》！！1995年格林伯格委员会发布《董事收入：研究小组报告》1997

3、年《英联邦公司治理指导原则》1998年《哈姆佩尔报告》《伦敦证券交易所综合准则》1999年《特恩布尔报告》《内部控制：综合准则董事指南》《2002年保险业协会麦纳斯报告》2003年《希格斯评估报告》南非的《金氏委员会报告》公司治理危机安然公司（Enron）安达信会计师事务所(Andersen)世界通信公司（WorldCom)公平人寿保险公司(EquitableLife)巨人集团郑百文德龙系董事会权利与腐败“财务创新”的基本花招：过早记录收入或者记录有争议的收入伪造收入夸大一次性收入将当期费用前移或后移不记录债务或者不合理地降低债务数据将当期收入后移将未来支出作为特殊

4、费用计入本期董事会战略决策失误的8种来源公司牢不可破的幻觉共同努力可以实现合理化绝对信任本群体现有的道德用老眼光看待竞争对手对持不同观点的董事施加压力对与大家意见不一致的观点进行内部审查喜欢一致同意的“好感觉”出现自发的“观念卫道士”公司治理的定义与公司内外的股东和利益相关者迅速变化的需求相适应的、适当的董事会结构、流程和价值观董事会的普遍现象董事会成员成为股东斗争的筹码，只对聘任的股东负责成员老化：高管退休后的名誉工作休闲职位：大多数尽形式地一致同意，打个钩，拿走出席费，好吃好玩一次不称职：这些管理或技术专家，绝大多数不知道董事的责任和义务，能力低下CEO是如何大

5、权在握的？大部分董事不清楚自己的角色、责任和义务许多董事在他们成功管理或职业生涯的最后期间，希望过上一种平静的生活，不想大动干戈，向公司挑战，一般不会对强势CEO的决策提出质疑公众认为CEO不仅是一个重要的职位，而且是资本主义深层文化的象征股东、信托投资人和公众不清楚董事会真正的职权和责任是什么公司治理的三大神话一、首席执行官无所不能大权在握，随心所欲，顺我者昌，逆我者亡。质疑者地位不保二、董事主要对股东负责根据法律规定，从董事被任命的那一刻起，其主要职责就从向股东负责转为向公司负责----公司拥有独立的法律人格。且各董事的法律责任和地位平等。三、董事存在执行董事与

6、非执行/独立董事之分平等地位和责任，均应支付报酬对董事的处罚财务舞弊，最高监禁20年弄虚作假，判处10~20年徒刑，罚款100~500万元董事和高管误导审计师的行为界定为犯罪一定年限内不得再担任董事要求改进董事会绩效的外部压力公众和政府官员股东压力集团（非政府组织，红十字会，国际绿色和平组织、世界野生动物保护协会、人权组织等）上市公司监管机构董事责任保险公司审计机构现任和未来的董事评估董事会培训的标杆如果我的名片上有“Director”的头衔，但我又不是董事会的成员，我需要承担与董事会成员一样的责任吗？如果我是一家股份有限公司的董事，我需要承担个人责任吗？非执行（独

7、立）董事所要承担的责任是否比执行董事的少？在有限责任公司中，董事和董事会的首要责任是不是对股东负责？如果你以咨询顾问或高级经理的身份向董事会提供咨询或与董事会一起工作，你是否需要承担董事责任？国有企业（包括独立核算单位和半国有企业）的董事可以免除正常的董事责任吗？公司治理的价值观公司责任（Accountability,”问责制”对所有者负责）诚信正直（诚信正直地处理董事会内外部的事务）透明度（对所有者公开风险评估和策略制定过程）董事个人价值观谦逊诚实信任节俭有才能负责任对所有者负责按公司章程规定的向所有者报告、报批月度、季度、年度报告季度、年度审计可行性报告、商