国际商务人员熟悉英语合同必备常识

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2、手上拿到一份英文文件，要如何判断它是不是英文合约，应该是认识英文合约的首要课题。一般而言，合约不外乎包括人、事、时、地、物五大要素，如果你手上的文件内容已包括了这五项要素且经签署生效，则该份文件应该就已具有合约的特性，至于该份文件如何拘束双方的权利义务，则要视其各项条款的遣词用字而定。为了标明文件的功能，大部份的英文文件会在第一页或文件起始处加上名称，例如"BusinessPlan"（营业计画书，非合约），"InvestmentProposal"（投资说明书，非合约），"MinutesofBoard"（董事会议事录，非合约），"

3、LicenseAgreement"（授权合约）等等。适当的文件名称通常也可以帮助我们判断其是否属于英文合约，以及该合约的类型。常见的英文合约名称类型可分为下列三大类：一、合约书（Contract；Agreement）文件名称若直接标明"Contract"或"Agreement"，则该份文件通常是约束双方权利义务的主要合约本体。例如在较为复杂的股权买卖交易中，可能包括有许多复杂的合约关系，如股权买卖合约书（SharePurchaseAgreement）、出售股权者竞业禁止之同意书（Consent）、优先购买权人之弃权书（Waive

4、r）等。在阅读整份买卖文件时，我们若要知道双方主要的交易条件，就应从标明为"SharePurchaseAgreement"的文件内来寻找。二、意愿书（LetterofIntent）文件名称若标明为"LetterofIntent"、"MemorandumofUnderstanding"（简称"MOU"；有人翻译为「合作备忘录」），甚至只称为"Memorandum"，通常即为中文所称的「意愿书」。在架构繁复的合作或交易中，当事人在正式建立合约关系前，需要有许多准备工作。例如在股权买卖合约订立前，买方可能希望对于公司有更进一步的了解，

5、以便于合约中安排适当条款来保障自己的权益，卖方对买方所提出的种种问题及要求，也需要时间来研究解决。由于这个过程是在双方签订买卖合约之前，这时候还没有一个买卖合约来规范双方的权利义务。所以在交易实务上，发展出签署「意愿书」的安排，来为买卖双方建立简单的法律关系，使双方能以这个法律关系为基础，来进行签订股权买卖合约的前置作业。在许多人的观念中，意愿书只是声明双方的交易或合作意愿而已，对双方当事人并无拘束力可言，这样的观念可能需要做一个修正。因为意愿书除了声明双方愿意就特定事项合作或进行交易的意旨外，意愿书也同时可能会就交易的准备期间

6、双方的权利义务关系做出约定。以股权买卖意愿书为例，买卖双方并不因为签了意愿书而发生买卖股权的权利义务，但是卖方可能因为签署了意愿书，就发生了提供公司信息的义务，而意愿书中也可能载有买方取得信息后的保密义务，这几项条款确有拘束双方当事人的效果。因此，不宜因为文件的名称是意愿书，就认为其内容并无拘束力，而应由其中个别条款的记载来判断其性质。三、其它书函（Letter；Waiver；Guaranty；PowerofAttorney）简短英文合约，常常用"Letter"（函），"Waiver"（弃权书），"Guaranty"（保证书），

7、"PowerofAttorney"（委任书）等简单明确的单字作为合约的名称，由于此类合约的外表型式通常很像一封英文信函，因此我们将其称之为书函类的合约。相对于"Agreement"或"Contract"类的合约，书函类的合约虽然通常系具有补充或附属的性质，但是书函类的合约对双方当事人亦有完全的拘束力。例如A公司向B银行借款，请C公司做保证人，通常会由A公司与B银行签署一份总约定书（GeneralAgreement），做为双方往来的主要依据，再由C公司签署一份保证书（Guaranty）给B银行，而B银行每次拨款时，会发出一份授信书

8、（CreditLetter或FacilityLetter）给A公司，授信书上会载明授信额度，作为A公司申请拨款的依据。由本例中三份合约可以看出，General15Agreement系授信的主要依据，A公司和B银行间的权利义务关系主要由GeneralAgreeme