股东依法应对公司债务承担连带责任

《股东依法应对公司债务承担连带责任》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、股东依法应对公司债务承担连带责任——兼论公司法人人格否认制度贾清林;任宏伟【关键词】委托理财；公司法人格否认；股东；混同【全文】　　一、基本案情　　2001年2月13日，A单位与B公司签订了《委托资金管理协议》，约定：A单位委托B公司管理资金3000万元，期限12个月，B公司对受托管理资金自主决策和独立运作；合同期满，B公司应返还受托资金本息及应分配利润。后由于B公司违法将A单位资金用于质押融资，造成A单位委托资金被他人平仓取走，上述协议到期后，B公司未能如约返还本金及利息，给A单位造成巨大经济损失。　　20

2、04年12月，A单位向C市中级人民法院提起诉讼，要求B公司返还委托资金3000万元；2005年6月，C市中级人民法院审理终结并作出民事判决书，判令B公司归还A单位委托资金3000万元。　　该判决现已生效并进入执行程序，但因B公司两股东事后逃匿，B公司于2003年底停止经营，现已无任何财产可供执行，执行处于中止状态。　　　　二、执行中可供执行财产不足的问题及解决思路　　应当说明，无论采用何种思路，执行过程中均需解决的一个重要问题是：B公司名下已无资产可供执行，A单位面临生效判决确定的权益无法全部收回的法律风险和

3、可能。根据现有掌握资料，B公司股东名下尚有部分资产（股票）被公安机关以刑事侦查权扣押。而是否能够顺利执行该部分财产是A单位能够维护自己合法权益的关键所在。　　目前，根据我国法律法规，追加股东为公司债务承担责任的法律依据一般是最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第80条“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”和第81条“被执行人被撤销、注销或歇业后

4、，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任”等规定。本案中，尚无证据证明B公司注册资金不实或股东抽逃注册资金，也不存在B公司被撤销、注销或歇业后股东无偿接受B公司财产的情况，因此，本案中不能根据上述法律规定追加股东（或开办人或主管部门）为公司债务承担责任，并进而执行股东名下的财产。　　本案中，如何将B公司股东名下财产作为被执行对象进行执行，以解决或部分解决公司可执行财产不足的问题将是优先考虑的

5、问题。但由于资产系在股东个人名下，根据我国法律关于公司人格与股东人格相独立、公司财产与股东个人财产相分离、以及股东对公司以注册资本为限承担有限责任的原则，原则上A单位不能以对B公司享有债权为由执行股东财产。　　在A单位与B公司委托理财纠纷案审理结束后，我国新修订的《公司法》（2006年1月1日生效）确定了一种新的制度，即“公司法人格否认制度”，其含义为：虽然法律规定公司法人格独立于公司股东、股东对公司债务仅负有限责任，但在股东滥用股东权利、利用对公司的实际控制、以公司独立人格和股东有限责任的特性为工具、为股东

6、个人谋取非法利益、逃避债务时，债权人可要求法院在个案中暂时否定公司的法人独立人格及股东有限责任原则，进而直接要求该股东对公司债务承担连带责任（该原则也称“直索责任”）。该制度规定于新修订《公司法》的第二十条股东依法应对公司债务承担连带责任——兼论公司法人人格否认制度贾清林;任宏伟【关键词】委托理财；公司法人格否认；股东；混同【全文】　　一、基本案情　　2001年2月13日，A单位与B公司签订了《委托资金管理协议》，约定：A单位委托B公司管理资金3000万元，期限12个月，B公司对受托管理资金自主决策和独立运作

7、；合同期满，B公司应返还受托资金本息及应分配利润。后由于B公司违法将A单位资金用于质押融资，造成A单位委托资金被他人平仓取走，上述协议到期后，B公司未能如约返还本金及利息，给A单位造成巨大经济损失。　　2004年12月，A单位向C市中级人民法院提起诉讼，要求B公司返还委托资金3000万元；2005年6月，C市中级人民法院审理终结并作出民事判决书，判令B公司归还A单位委托资金3000万元。　　该判决现已生效并进入执行程序，但因B公司两股东事后逃匿，B公司于2003年底停止经营，现已无任何财产可供执行，执行处于中

8、止状态。　　　　二、执行中可供执行财产不足的问题及解决思路　　应当说明，无论采用何种思路，执行过程中均需解决的一个重要问题是：B公司名下已无资产可供执行，A单位面临生效判决确定的权益无法全部收回的法律风险和可能。根据现有掌握资料，B公司股东名下尚有部分资产（股票）被公安机关以刑事侦查权扣押。而是否能够顺利执行该部分财产是A单位能够维护自己合法权益的关键所在。　　目前，根据我国法律法规，追加股东为公司