2-1虚拟分红权激励协议书（无董事会版）

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1、股权激励协议书（虚拟分红权版-无董事会版）本股权激励协议(以下简称”本协议”或”本激励协议”)由下列各方于[]年[]月[]日签署：期权池持股人（以下简称”团队股东”）：[]国籍：[]身份证号：[]住址：[]电子邮件：[]目标公司(以下简称”公司”)：[]注册地址位于：[]法定代表人：[]以及激励对象姓名(以下简称”激励对象”)：[]国籍：[]身份证号：[]在本协议中，团队股东、激励对象和公司以下单独称为”一方”，合称为”各方”。一、释义除非本协议另有定义外，本协议中的粗体术语应具有如下含义：“股权激励计划”或“激励计划”均指《[目标公司]股权激励计划》“总利润股数”或“虚拟股数”均指

2、按照激励计划把公司全部利润分配权虚拟成的份额，总利润分配份数不因公司注册资本的变化或股东会决议分配的利润的具体金额而变化。“利润分配权”是指激励对象根据本协议条款享有的分配公司利润的权利。为避免疑义，利润分配权的权利人不是公司股东，不享有公司股东享有的投票权、表决权、参与公司重大决策和选择管理者的权利、优先受让公司股权的权利权、优先认缴公司新增资本的权利、清算分配权以及除本协议明确赋予的权利以外的任何其他权利。“股东会”指公司的股东会。“上市”或“挂牌”指公司在位于中国、香港、美国或其他国际认可的证券交易所根据适用法域的证券交易法律法规上市并公开发行公司的股份或公司在在全国中小企业股

3、份转让系统挂牌或在上海股交中心挂牌。“成熟期”本协议授予的利润分配权分期获得的期间，具体成熟阶段和比例见协议约定。“权益负担”指(a)任何人士为了提供担保或给予优先支付权，而形成的抵押、担保、质押、留置、担保契约、信托契约、权利保留、担保利益或其他第三方权利；(b)向任何人士授予未来使用权或占有权的任何地役权或保证；(c)任何有利于任何人士的委托书、授权书、投票信托协议、权益、选择权、优先购买权、优先谈判权或拒绝权或转让限制；(d)任何关于权属、占有或使用的不利权利主张；权益负担也包括与上述各项有关的协议或安排。“税费”任何及一切应缴纳的税收(包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税

4、、营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税)。二、利润分配权1、获得利润分配权的条件。激励对象最高可累计获得的利润分配权的份数为[数量]万份（大写[数量]万份）。利润分配权分期成熟，具体成熟条件如下：1）如果激励对象在本协议签订之日至本协议签订满[数量]个月之日内的业绩考评经公司[创始股东/股东会/其他]审议为优良，则所授予利润分配权成熟[数量]份,占本次授予总数的[数量]%；2）如果激励对象在本协议签订之日至本协议签订满[数量]个月之日内的业绩考评经公司[创始股东/股东会/其他]审议为优良，则所授予利润分配权成熟[数量]份,占本次授予总数的[数量]%；3）如果

5、激励对象在本协议签订之日至本协议签订满[数量]个月之日内的业绩考评经公司[创始股东/股东会/其他]审议为优良，则所授予利润分配权成熟[数量]份,占本次授予总数的[数量]%。激励对象获得上一个阶段的利润分配权的成熟与否不影响下一个阶段的成熟。举例说明：第一个阶段业绩不符合前述约定，则该阶段利润分配权不成熟，第二个阶段业绩符合前述约定的，则第二个阶段对应的利润分配权成熟，累计成熟的利润分配权即为第二阶段的利润分配权。2、利润分配权的反稀释。如果公司增资，激励对象可能或已经获得的利润分配权不因此被稀释，即利润分配权的份数不发生变化。3、程序。激励对象应在阶段一至阶段三的各阶段期满后[数量]

6、个月内按照股东会的要求的时间和方式递交其亲笔签署的《利润分配权成熟申请书》（样式见附件）。股东会应在收到激励对象提交的《利润分配权成熟申请书》后[20]个工作日内对激励对象是否满足获得利润分配权的条件进行审查并作出是否批准授予的正式决定。4、申诉权。如果股东会做出利润分配权不予成熟的决定，激励对象有权在股东会做出此等决定后[10]个工作日内书面申请股东会复议并说明申请复议的理由；公司股东会应在收到该等复议申请后[20]个工作日内对是否改变股东会决定做出书面回复并说明理由。5、无条件接受股东会的决定。尽管有本协议第2条第4款的约定，激励对象承认股东会对于是否激励对象的业绩考评是否达到优

7、良享有完全独立的裁量权；如果股东会和激励对象之间对于激励对象的业绩考评是否到达优良存在争议，激励对象兹此承诺无条件接受股东会的决定。三、利润分配及限制1、利润分配（1）当股东会做出分配利润的股东会决议时，激励对象有权依据其持有的已成熟利润分配权并按照以下公式获得公司的利润：激励对象有权获得的公司利润金额=根据股东会决议通过的利润分配总金额计算所得的每一份利润分配份数的利润分配权的应分得利润×激励对象届时持有的全部已成熟的利润分配权对应的全部利润分配份数。（