地产投资基金合伙协议

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1、地产投资基金（有限合伙）有限合伙协议年月投资管理有限公司地址：地址：邮编：电话：传真：第42页共42页目录第一章总则.....................................-2-第二章有限合伙企业.............................-3-第三章出资.....................................-4-第四章普通合伙人及执行事务合伙人...............-6-第五章有限合伙人...............................-8-第六章合伙人会议和咨询委员会..............

2、....-10-第七章合伙事务................................-12-第八章投资业务................................-15-第九章资本账户、收益分配和亏损分担............-16-第十章会计及报告..............................-19-第十一章后续募集、权益转让及退伙..............-20-第十二章解散及清算............................-23-第十三章法律适用、争议解决....................-24-第十四章其他.

3、.................................-24-附件一.........................................-28-附件二.........................................-29-第42页共42页本《房产基金投资（有限合伙）有限合伙协议》（“本协议”）由房产基金投资管理有限公司（作为“普通合伙人”）与本协议附件一所列明并签署本协议之“有限合伙人”于2009年[]月[]日于中国[]共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所定条款及条件，根据《中华人民

4、共和国合伙企业法》发起设立一家有限合伙，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守。第一章总则第一条定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：(1)“《合伙企业法》”指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会二十二次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。(2)“人”指任何自然人、法人、其他经济组织或任何其他法律或经济实体。(3)“关联方”指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方拥有另一方50%以上的权益。(

5、4)“基金”或“有限合伙”，指根据本协议设立的[]基金（有限合伙）。(5)“合伙人”根据上下文含义，应指称本协议项下的任一合伙人。一般而言，“合伙人”包括所有有限合伙人和普通合伙人。(6)“有限合伙人”指附件一所列之有限合伙人。(7)“普通合伙人”指房产基金投资管理有限公司。(8)“执行事务合伙人”指普通合伙人，即房产基金投资管理有限公司。(9)“认缴出资额”，指某个合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资金额，每一合伙人的认缴出资额见附件一。第42页共42页(10)“总认缴出资额”，指全体合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的出资总额。(11

6、)“实缴出资额”，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。(12)“实缴出资总额”，指全体合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资总金额。(13)“有限合伙权益”，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。(14)“管理费”，指作为普通合伙人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。(15)“管理协议”，指有限合伙

7、与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。(16)“托管协议”，指有限合伙与本协议确定的或经普通合伙人同意更换的商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。(17)“项目投资”，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。(18)“投资组合公司”，指基金对其进行了投资的任何公司或基金。(19)“工作日”指中国法定节假日之外的任何工作日。(20)“元”，若非特别指出币种，指人民币元。(21)“基金成立日”，指基金取得营业执照之日。第42页共42页第二章有限合伙企业第二条设立(1)各方应根据《合伙企业法》及本协议约定的合伙目的及经营范围