退公司重整案审判要点分析——广州汇集实业股份有限公司重整案

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1、退市公司重整案审判要点分析——广州汇集实业股份有限公司重整案宁建文要点提示：债务人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，债权人可向人民法院申请对债务人进行重整。在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。重整计划草案经债权组表决通过，且该重整计划草案涉及的出资人权益调整事项经出资人组表决通过的，人民法院可裁定批准重整计划，终止重整程序。经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人、全体债权人和全体出资人均有法律效力。案例索引：（2015）穗中法民破字第15号。

2、一、案情申请人：广东汇集实业有限公司（以下简称“广东汇集公司”）。被申请人：被申请人广州汇集实业股份有限公司（以下简称“汇集股份公司”）。广东汇集公司以被申请人汇集股份公司不能清偿到期债务，丧失持续经营能力为由，向广州中院申请对汇集股份公司进行重整。汇集股份公司在法定期限内未提出异议。根据广东汇集公司的申报，截至2015年7月1日，汇集股份公司欠广东汇集公司债务本金合计2.17亿元。广东汇集公司的部分债权经生效的裁判文书确认，并经人民法院强制执行而无法得到清偿。申请人广东汇集公司亦为被申请人汇集股份公司的

3、控股股东。汇集股份公司原名称为广州南华西实业股份有限公司，于1996年12月4日由广州市工商行政管理局核准登记成立。其住所地在广州市海珠区工业大道南路1351号自编3号二楼自编A。其主营项目类别为通用设备制造业。其股东包括广东汇集公司、广州市南华西企业集团有限公司、广东华侨信托投资公司投资基金部、北京贝特实业公司、登润实业有限公司、粤华有限公司和社会公众股；持股比例分别为43.31%、20.74%、2.73%、1.82%、0.91%、0.91%、30%。该公司于1996年12月9日在深圳证券交易所挂牌上市

4、，股票代码为000660。因连续亏损，该公司股票于2004年9月13日在深圳证券交易所终止上市。该公司股票现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券代码为400029，股票简称“汇集参见陆晓燕：《运用法治手段化解产能过剩——论破产重整实践之市场化完善》，《第七届中国破产法论坛论文集（上册）》，第272页。”。截至2015年6月30日，汇集股份公司账面资产0.58亿元，负债13.91亿元，资产不足以清偿全部债务。二、裁判广州中院于2015年10月22日裁定受理广东汇集实业有限公司对广州汇集实业股份有限公司的

5、重整申请，同时依法指定广州汇集实业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）。2015年10月29日，广州中院决定准许汇集股份公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2015年12月1日，广州中院主持召开第一次债权人会议。广东汇集实业有限公司等8位依法申报债权的债权人参加了债权人会议。债权人会议核查了管理人编制的债权表；并对债务人制定的重整计划草案进行表决，表决结果为：同意6位，代表债权额1，609，248，706.74元，占无财产担保债权总额的90.55%；反对0位，代表债权额0元，占无财产担保债权总

6、额的0%；弃权2位，代表债权额167，903，820.68元，占无财产担保债权总额的9.45%。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款的规定，“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”，故《广州汇集实业股份有限公司重整计划草案》经债权组表决通过。由于该重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，采取网络投票与现场投票相结合的方式，进行表决。根据管理人的报告，出资人组会议同意《广州汇集实业股份有限公司重

7、整计划草案之出资人权益调整方案》的出资人代表的股份数为61，055，149股，占出席会议有表决权股份总数64，762，743股的94.28%；反对的出资人代表的股份数为3，707，594股，占出席会议有表决权股份总数的5.72%；弃权的出资人代表的股份数为0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。其中同意的流通股股东代表的股份数为3，489，383股，占出席会议有表决权流通股份的97.80%。根据重整计划草案的规定，参照《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，和参照《最高人民法院印发<关于审理上市公司破

8、产重整案件工作座谈会纪要>的通知》第七条的规定，出资人组表决通过标准为需要同时达到出席会议的全体出资人所持表决权的三分之二以上同意，以及出席出资人组会议的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。故《广州汇集实业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》经出资人组表决通过。2015年12月3日，广州中院裁定确认广东汇集实业有限公司等8位债权人的债权，债权总金额合计1，777，152，527.42元。2015年12月7日，