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时间:2018-07-18
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1、[论文]略论上市公司信息披露制度的完善信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径,信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。在我国,上市公司[①]受《公司法》和《证券法》的双重规制,信息披露在这两个法律中均有所要求。遗憾的是,当前我国的各上市公司屡屡违规,内幕交易、操纵市场行为不断发生,广大中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品。因此,笔者想就信息披露制度原理,结合有关事实、案例,探究中国证券市场信息披露不规范坞的现状、原因,并针对现有的信息披露制硬度及其监管中存在的问题提出积极对策。午一、信息披露制度概述矗1
2、、涵义39/39信息披露制度,也称公褫示制度、公开披露制度,是上市公司为保阻障投资者利益、接受社会公众的监督而依勾照法律规定必须将其自身的财务变化、经箫营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以哄便使投资者充分了解情况的制度。它既包壬括发行前的披露,也包括上市后的持续信筐息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。屹信息披露制度是证券法“三公”原则[②遣]中“公开原则”的具体要求和反映,也肀是证券监管的重要方式,美国的Loui缛s在其著作“OtherPeople’おsMoney&
3、HowtheBanke晒rsUseIt”中提到“公开原则被推咏崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太烛阳,是最佳的消毒剂;犹如电灯,是最有濮效的警察”[③]。信息披露制度保障了洽交易的安全,维护着投资者的信心,也维勰持了证券市场的稳定秩序。39/392、绺起源上市公司信息披露制度是证傩券市场发展到一定阶段,相互联系、相互毪作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[④]。世界各国证蹯券立法莫不将上市公司的各种信息披露作巩为法律法规的重要内容,信息披露制度源于英国和美国。英国的“南海泡珍沫事件”导致了1720年“诈欺防止
4、法5案”的出台,而后1844年英国合股公ㄙ司法中关于“招股说明书”的规定,首次嵴确立了强制性信息披露原则。但胭是,当今世界信息披露制度最完善、最成善39/39熟的立法在于美国。它关于信息披露的要鬲求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天蔟法》[⑤]。1929年华尔街证券市场痧的大阵痛,以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为,促使了美国联邦政府193纱3年的《证券法》和1934年的《证券阪交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度,这被认为是世界上最早的信息披露制度。傈3、经济学的理论依据砑证券法将披露公司
5、信息作为上市公司的法此定义务,其法理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系;敞从经济学上看,它有一个近年来被各国证劓券法学界广泛认可的金融理论,即“有效家资本市场假设”理论。“这一理论的最重卡要贡献在于它作为一个描述性理论,表明侮了宏观、微观及上市公司层面的财务信息障的披露与证券价格之间的关系。它建立了轳一个分析系统,让人们在该系统所设定的蹂框架内,对股票价格本身的合理性、股票39/39价格与信息披露和市场上其它各种因素的熬关系进行进一步的研究,从而得出自己的牺结论[⑥]”。有效资本市场理浔论假设将市场分为三种
6、形式的有效市场,腐即弱效率市场、中强效率市场和强效率市场。“在弱效率市场中,价格仅反映证券以前的价格信息;中强效率市场,价格反︺映所有公开的信息;强效率市场,价格反荫映所有公开的和内部的信息[⑦]”。也逶就是说,信息披露越充分、越完全的市场鹭,其效率程度越高;而效率正好是经济、蟑投资、证券管理所追逐的共同目标。在理B想的观念中,证券监管部门力图使证券市场成为强效率市场,但在现实中是达不到鬟的。即使如美国般对信息披露要求严格的ビ国家,其主要证券市场也只是弱效率的;诲而中国的证券市场,到处充斥着违规信息披露的上市公司,根本无效率
7、可言。所以泥,分析中国上市公司信息披露的现状,研勐究加强信息披露监管的对策,促进有效证卑券市场的形成,正是我们目前要做的工作挞。39/39二、当前我国上市公司信息披替露不规范的现状虽然,我国证券莆市场发展十年多[⑧]来,已逐步向规范化、法律化发展,信息披露制度也已建立ь较为完整的体系;但是“上市公司在信息彬披露中仍存在不少违规行为,散布虚假信厨息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生,「从而干扰了证券市场的完善和有序化,并ぽ益发引起了管理层的关注[⑨]”。1、违规形式1)信息披露不韪真实、不准确39
8、/39上市公司披露的信息必须准确、真实,不得虚假记载、误导襻或欺诈,这是最基本的要求。但是,有些瑭上市公司的信息披露严重失实,从招股说川明书到临时、定期报告,一直是谎话连篇梏。1998年在“西藏圣地”的股权纠纷Ⅵ中,投资者才发现西藏
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