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1、我国买壳上市现象探析科技信息专题论述国买青上市坝象搽析广州医学院财务处李丽锦[摘要]买壳上市是当前国内普遍关注的热点问题,也是企业实现战略性发展的重要方式.与一般企业相比,上市公司的优势在于能够利用其在证券市场的筹资途径,实现公司的迅速增长,而买壳上市就是充分利用上市资源的一种并购形式.虽然市场存在对买壳上市的需求,但是企业买壳上市的效应究竞如何?壳公司在买壳前后的经营业绩和股价变化趋势是怎样的?本文对买壳上市进行了分析.[关键词]壳资源买壳上市动因成本收益一,什么是买壳上市所谓"买壳上市",是指非上
2、市公司通过协议转让,拍卖,二级市场收购流通股等方式购买一家已经上市的公司的控股权,然后通过"反向收购"或资产置换等方式将自己的有关业务和资产注入上市公司,从而实现间接上市的目的.一个典型买壳上市由这样三个运行过程组成:过程之一是买壳交易,即非上市公司通过收购上市公司股份的方式,绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司.持股比例应该不低于有效控制权所需的20%～25%的股份.该过程实际上是完成了上市公司的股权重组过程;过程之二是资产转让交易,即上市公司反向收购买壳公司的资产.一般是买壳方在入主上市公司董事
3、会后,买壳方将自己有发展潜力和获利能力很强的优质资产注入到上市公司中去,置换掉上市公司原有的不良资产;同时还可能伴随着上市公司向其他公司转让资产的行为,从而调整上市公司的资产结构.该过程是对上市公司的资产重整过程,为满足配股条件作好了准备,但尚未使上市公司彻底改头换面,焕发生机;过程之三是买壳方在适当的时机实施配股,对原有上市公司的资产存量再次进行调整.因为尽管买壳方在入主上市公司后要进行一些剥离,但往往由于劣质存量资产过多,剥离不够或不能一下子完全剥离,只能通过配股来实施增量资产对存量资产的再次调整
4、或整合,逐步调整存量资产的结构和质量.过程之三从根本上为上市公司业绩的全面提高及企业今后的发展壮大铺平了道路.这种方式的优点在于有利于打破上市公司原有的体制,进行大刀阔斧的改革,给上市公司带来新的活力;缺点是新控股公司与上市公司整合难度较大.二,我国企业买壳上市的动因分析(一)实现证券市场直接融资理论上,企业从证券市场直接融资的方式有两种,一是发行债券,二是上市发行股票.但现实中,国家对企业债券的发行额度和标准控制极其严格,企业走发行债券融资的道路成本太高;上市发行股票,又由于国家对上市公司股票发行数
5、量的额度控制及对上市公司身份和行业的政策性偏好,绝大多数企业无法通过上市发行股票融资.既然走直接上市的道路困难重重,通过控制现有上市公司实现自身间接上市融资目的的"买壳上市"做法,也就成为许多企业的一种必然选择.上市公司很重要的一个优势便是筹集资金的功能,获得配股融资是买壳上市的一个主要目的.一旦一个公司成为上市公司,只要符合证监会规定的"连续三年净资产收益率平均达到10%以上的,单年不低于6%",便可每年通过配股,增发新股(经过批准),从证券市场上募集资金.这一功能对我国企业尤为重要,因为目前我国企
6、业发展与资金始终是一对矛盾,许多企业由于资金不足严重制约了自身的发展.金融体系的不完善使这一状况更加严重.企业在经营过程中缺乏畅通的融资渠道,融资手段单一,往往只能通过间接融资(如银行贷款,发行债券等)来筹集资金,而银行贷款等受到贷款的期限,利率,担保等限制,远远不能满足企业发展的需要.在这种情况下,取得上市地位以通过证券市场来募集资金便成为企业直接融资的一个极为重要的渠道.这样,也可以利用壳公司的强大融资能力来实现公司的战略扩张需要.取得上市地位以通过证券市场来募集资金,与其他融资渠道相比,上市融资
7、具有极富吸引力的优点:(1)融资成本低.企业只需支付较少的股票发行费用,成本要大大低于必须背负资金利息的贷款融资.(2)融资金额大.企业一次募股资金至少也有几千万,多则达数亿元甚至十亿元以上.(3)融资的连续性.企业上市后只要经营业绩较好,达到条件就可能每年实施配股融资.(4)资金非偿还性.募股资金是上市公司的实收资本金,一般情况下投资者不能抽回出资,即上市融资不需偿还.这样,也可以利用壳公司的强大融资能力来实现公司的战略扩张需要.(二)投机获利目前我国证券市场发育还不成熟,一些买壳上市的公司短期行为
8、明显,只是为了获得投机性的收益,而不是为了间接上市.这种类型的买壳上市仅仅具有买壳上市的形式,而不具有买壳上市的实质内容.在国外一般表现为控股公司买壳上市之后,采用一定的手段对上市公司进行整合包装,然后再将手中的股权转让出去,获取差价收益.在我国,采用上述这种方式谋取投机收益的难度较大,而主要存在以下两种投机收益:1,关联交易.一般是在控股之后,控股公司利用控股权在壳公司和母公司之间进行不公平的资产置换关联交易,获得投机性的收益,买壳公司不仅可以从中收回
