某房地产开发有限公司增资扩股协议书

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1、某房地产开发有限公司增资扩股协议书甲方:住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：丁方：住所：法定代表人：鉴于：1、甲、乙两方为某房地产开发有限责任公司（以下简称“公司”）本次增资扩股前的股东。增资扩股前公司出资结构为：甲方出资490万元人民币，占注册资本的98%，乙方出资10万元人民币，占注册资本的2%。2、经公司第次股东会决议，通过了增资扩股决议。甲、乙两方愿意对公司进行增资扩股，接受丙方、丁方作为新股东对公司进行投资。3、拟将公司注册资本由500万元增加至9900万元。以上协议各方经充分协商，本着自愿、公平、公正的原则

2、，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规，就公司增资扩股事宜，达成协议如下：第一条增资扩股方案　　1、乙方转让其全部出资给甲方并退出公司（以下简称“新公司”）。第6页2、对新公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币9900万元，新增注册资本9400万元。　　3、甲方另外以其拥有的遵义市新舟路29号双源化工厂的部分土地作价（500元/平方米）6600万元（其中实际增资为6100万，其余500万元用于偿还其对新公司的债务），占新公司注册资本的66.67%。　　4、丙方投资入股新公司，以现金出资2200万元，其出资占新公司注册资本的22.2

3、2%。5、丁方投资入股新公司，以现金出资1100万元，其出资占新公司注册资本的11.11%。　　6、增资扩股完成后，新公司股东由甲方、丙方、丁方三方组成。修改原公司章程，重组新公司董事会。　　7、各方确认，本协议生效前公司的资产、债权、债务均由增资扩股前的股东甲方和乙方享有和承担，与丙方、丁方无关。　　8、本次增资扩股后的新公司股权结构如下：乙方，出资额：6600万元，出资比例66.67%；丙方，出资额：2200万元，出资比例22.22%；丁方，出资额：1100万元，出资比例11.11%。　　9、各方一致同意新公司仍承继公司设立的业务方向，以房地产

4、开发为主业，开发位于遵义市新舟路29号的自有地块，项目占地66亩，容积率3.0，建筑面积约为132000平方米（简称一期项目）。10、鉴于甲方以土地实物入资，该地块需要经过“招拍挂”法律程序，各方一致同意，新增注册资本分两次到位：第一次为丙方投资2200万元、丁方投资1100万元现金在本协议生效后10个工作日内一次汇入公司注册资金专用帐户；第二次为甲方投资6100万元，在本协议生效后60个工作日内完成土地“招拍挂”手续、并经过有资质的第三方出具评估报告后将注册资金实缴到位，尽快完成增资全部法律手续。第二条重组后的新公司董事会　　1、重组后的新公司董

5、事会由7人组成，其中甲方提名4人，丙方提名2人，丁方提名1人。　　2、董事长由甲方提名并由董事会选举产生，总经理由甲方提名并由董事会聘任。第6页3、在新公司增资注册资金全部到位并完成工商变更前，公司董事会和股东的投票表决权按各方实际已履行出资义务的资金比例分配。新公司的任何股东在此期间有权提出召集股东会或董事会，会议可以以实到方式或通讯方式进行，形成的决议均有效。新公司完成全部增资手续后，股东的投票表决权按修改后的章程规定执行。第三条各方的权利、责任与义务1、新股东同原有股东法律地位平等，从本协议生效之日起，丙方、丁方实际行使股东的权利，并履行相应

6、的股东义务。2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。3、各方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务，视作单方面终止本协议，违约方应按其出资义务的10%向新公司其他股东支付违约金，守约方按照实际增资额占总实际增资额的比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格，并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。鉴于国家土地“招拍挂”手续的复杂性及恰逢2009年春节假期，作为以土地出资的甲方，在履行出资义务时，承担着一定的风险。丙、丁方充

7、分考虑到这一因素，同意甲方如超过60个工作日，未完成土地“招拍挂”手续，甲方按其出资义务的2%向丙、丁方支付违约金，超过75个工作日仍未完成的，甲方按其出资义务的8%再次向丙、丁方支付违约金。4、承担公司股东的其他义务。新公司的责任以其全部资产为限，利润由股东按各方出资比例分享、债务由各方在出资范围内按照各自出资比例分担。第四条声明、保证和承诺各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：1、甲、乙、丙、丁方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；2、甲、乙、丙、丁方具备签署本协

8、议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；第6页3、甲、乙、丙、丁方在本协议中承担的义务是合