公司实际控制人法律规制问题研究

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1、图分类号：密级：UDC：本校编号：10652硕士学位论文论文题目：公司实际控制人法律规制问题研究研究生姓名：田蕾学号：20110301050299校内指导教师姓名：赵万一职称：教授校外指导教师姓名：职务职称：申请学位等级：硕士学科：法学专业：民商法学论文提交日期：2014年3月6日论文答辩日期：论文独创性的声明本人郑重声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下开展研究工作取得的成果；尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得西南政法大学或其他教育机构的学位或证书而使用

2、过的材料；对于与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献，均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。学位论文作者签名:签字日期:年月日学位论文版权使用授权书本学位论文作者完全了解西南政法大学有关保留、使用学位论文的规定。即：学校有权保留所送交的论文，允许论文被查阅和借阅，可以公布论文内容，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存论文，可以向有关部门和机构送交论文的纸质复印件和电子版本。(保密的学位论文在解密后适用本授权书)学位论文作者签名:导师签名:签字日期：年月日签字日期：年月日硕士学位论文公司实际控制人法律规制问题研究TheStu

3、dyofActualControllers’LegalRegulation作者姓名：田蕾指导教师：赵万一教授西南政法大学SouthwestUniversityofPoliticalScienceandLaw内容摘要随着市场经济的快速发展，实际控制人的出现是一个必然现象。实际控制人出现是为了弥补法律设想的公司治理结构模型与现实状况之间的差距，使掌握公控制权的主体承担起相应的义务和责任。实际控制人作为公司控制权的行使主体，在公司治理中居于核心地位。对实际控制人进行必要的法律规制对于完善公司治理结构、防止公司控制权滥用和维护公司、股

4、东及利益相关人利益具有重要意义。本文以实际控制人法律规制为研究对象，全文从以下四个方面对实际控制人法律规制进行论述：第一部分是对公司控制权和实际控制人的概述。首先，在分析研究境外公司控制权理论基础后，通过追索公司控制权的发展过程，对公司控制权的内涵、性质进行论述，并与类似概念进行比较分析。其次，以公司控制权为基础，对实际控制人概念进行阐述，指出我国公司实际控制人概念的不足之处。同时，对实际控制人与类似概念进行比较分析。最后，对实际控制人进行类型化研究，以便可以准确地识别实际控制人。第二部分对实际控制人规制的必要性进行论述，包括

5、理论基础与制度价值两个方面。首先，从实质正义与诚实信用两个方面论述实际控制人应承担由此派生的诚信义务。其次，从实际控制人权利义务相平衡、公司利益相关者权益侵害之防范及完善公司治理结构三个方面对实际控制人规制进行制度价值的论述。第三部分是对我国实际控制人法律规制的评析。与境外一体规制模式不同，我国实际控制人规制采取独立规制的立法模式。首先，对境外以“董事”规则、“控制”规则和“关系企业”为核心的一体规制模式进行分析，明确我国进行独立规制的必要性。其次，介绍了我国目前对实际控制人进行法律规制的制度安排，并明确指出我国实际控制人法律

6、规制的不足之处。第四部分对完善我国实际控制人法律规制提出建议。首先，对实际控制人的基本规定进行完善。如统一实际控制人的概念、完善实际实际控制人的认定准则及程序、明确实际控制人的权利与义务。其次，从关联交制度和信息披露制度两个方面完善实际控制人法律规制具体制度。最后，分别从法人人格否认制度的扩大适用、股东派生诉讼制度以及公司债权人的代位求偿权三个方面对完善利益相关人救济制度进行论述。关键词：控制权；公司治理；实际控制人；法律规制AbstractWiththerapiddevelopmentofmarketeconomy,thee

7、mergenceofactualcontrollersisaninevitablephenomenon.Theemergenceofitisinordertocovertheshortagebetweenthemodelofthecorporategovernancestructureandthereality,makingthepeoplewhomasterthecorporatecontrolrightsassumethecorrespondingobligationsandresponsibilities.Asthebo

8、dyoftheexerciseofthecorporatecontrolrights,actualcontrollersareatthecoreofthecorporategovernancestructure.Actualcontrollers’legalregulatio