CPA《经济法》考点解读第07章 证券法律制度09.doc

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1、高顿财经CPA培训中心第七章证券法律制度（九）第七单元上市公司重大资产重组【解释】2014年10月23日中国证监会公布了新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，2015年教材据此进行了重大调整。【考点1】重大资产重组行为的界定（P253）1.重大资产重组行为的概念所谓重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。【解释1】上市公司通过“其他方式”进行资产交易，包括：（1）与他人新设企业、对已

2、设立的企业增资或者减资；（2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。【解释2】上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用“募集资金”购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。2.重大资产重组行为的界定标准上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的“资产总额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％

3、以上。（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上。（3）购买、出售的“资产净额”占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。【解释1】购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者

4、为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额两者中的较高者为准。高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心【解释2】出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总

5、额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。【解释3】购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额两者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，“资产净额”的界定标准不适用上述规定。【考点2】重大资产重组行为的要求（P254）1.一般要求（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。（2）

6、不会导致上市公司不符合股票上市条件。（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。【解释1】人员独立：（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不

7、得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除“董事、监事”以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（2）上市公司的“财务人员”不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。【解释2】业务独立：发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构。2.对借壳上市的特殊规定高顿财经CPA培训中心电话：400-600-8011网址：cpa.gaodun.cn微信

8、公众号：gaoduncpa高顿财经CPA培训中心自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，主板（含