《舜宇(光学产品)集团公司治理方案》(页)-公司治理

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1、舜宇集团公司治理方案（建议稿）华彩咨询机构2004年2月目录一．舜宇集团公司股东会3（一）股东会体制31.股东32.股东会3（二）股东会议事规则51.股东会的通知和登记52.股东会的提案63.董事、监事候选人的选任74.临时股东会85.股东会的召开86.股东会的表决97.股东会的决议108.股东会的记录11（三）附则11二．舜宇集团公司董事会12（一）董事会体制121.董事会122.董事长133.董事14（二）董事会的议事规则18（三）董事会决议实施、监督办法20（四）舜宇集团公司董事会选任办法201.董事会选任时间202.董事会选任

2、程序20（五）董事会、董事考评办法23（六）附则24三．舜宇集团公司监事会25（一）监事会体制251.监事会252.监事长263.监事27（二）监事会的议事规则28（三）监事会决议的执行29（四）舜宇集团公司监事会选任办法29（五）监事会费用和监事报酬29（六）附则30舜宇集团公司股东会（一）股东会体制1.股东（1）股东的权利n与其出资份额相应的股东表决权；n有选举权和被选举董事、监事权；n按政府有关法规、《公司章程》和《舜宇集团有限公司股东出资转让管理暂行办法》转让股份；n查阅《公司章程》、股东会会议纪要、会议记录和公司财务、会计帐

3、目报告，监督集团生产、经营、财务管理、提出建议或质询；n集团按股份分得股息、红利或接受无偿配股；n优先认购公司新增注册资本；n依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；n取得公司终止后的剩余财产；n本章程规定的其它权利。（2）股东的义务n遵守《公司章程》和相关集团内部制度；n按规定交纳出资；n在出资额限度内承担有限责任；n按照法律和章程规定行使权利。n按其认股份额承担公司的亏损及债务；n维护集团的合法利益；n不得退股，但因离职等原因应退股。2.股东会股东会是公司最高权力机构，依照国家法规和章程行使职权。（1）股东会的职权n决定集团

4、经营方针和投资计划；n选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；n选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；n审议批准董事会的报告；n审议批准监事会的报告；n审议批准集团的年度财务预算方案、决算方案；n审议批准集团的利润分配方案和弥补亏损方案；n审议变更募集资金投向；n审议需股东会审议的关联交易；n审议需股东会审议的收购或出售资产事项；n对集团增加或者减少注册资本作出决议；n对发行公司债券作出决议；n对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；n修改《公司章程》；n对集团聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；n审议法律

5、、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。（1）股东会的一般规定n股东会会议每半年召开一次，其中股东年会一次；n股东年会并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行；n有下列情形之一的，集团公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：ü董事人数少于六人时；ü公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；ü董事会认为必要时；ü监事会提议召开时；ü《公司章程》规定的其他情形。n临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。n股东出席股东会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。n

6、集团公司董事会可聘请律师、公证人员出席股东会。（一）股东会议事规则1.股东会的通知和登记n集团公司召开股东会，董事会应当在会议召开三十日以前通知工商在册股东。计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日；n股东会的通知方式为：信函、传真、电子邮件等；n股东会通知包括以下内容：ü会议的日期、地点和会议期限；ü提交会议审议的事项；ü委托代理人出席股东会的授权委托书的送达时间和地点；ü会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码、地址、邮政编码、电子邮件地址。n股东会召开的会议通知发布后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开

7、的时间；n公司因特殊原因必须变更召开股东会日期的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布变更通知。董事会在变更通知中应说明变更原因并公布变更后的召开日期；因特殊原因确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日；n股东会会议由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行其职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；n股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，但每位股东只能委托一人为其代理人；n股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

8、书应当载明下列内容：ü代理人姓名；ü是否具有表决权；ü分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；ü对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权可行使何种表决权的具体指示；ü委托书的签发