2012-8-3上市公司日常信息披露工作备忘录——第八号 上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理

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1、上市公司日常信息披露工作备忘录第八号上市公司董事、监事、高级管理人员和股东持股管理操作指南 第一条 为加强上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司对其董事、监事、高级管理人员以及持有公司5%以上股份股东（以下简称“相关信息披露义务人”）持有本公司股份的管理工作，根据法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本指南。第二条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份行为的管理、披露与监督。上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行为相关填报信息的及时、真实、准确、

2、完整，并承担由此产生的法律责任。上市公司董事会秘书应当具体承担填报董事、监事和高级管理人员个人基本信息及其持有本公司股份变动情况的职责，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。第三条 上市公司应当向本所申请CA数字证书（相关技术规范文件也称为“E-key”，本业务指南统称为“CA数字证书”），通过CA数字证书及时填报董事、监事及高级管理人员个人基本信息和持股变动情况。上市公司应当及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期内。上市公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息等数据的，视为相关

3、人员向本所提交将其所持本公司股份按相关规定进行管理的申请。第四条 首次公开发行A股公司的发行人及保荐机构，在上市前应当最晚于L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向本所发行上市部及公司管理部报送关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明。董事、监事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应当注意：（1）如持有多个股票账户，应当全部申报；（2）如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报；（3）保荐人应当将相关人员的现用名及身份证号码、曾用名及身份证号码（如有）一并报送中国结算上海分公司查询，并将查询结果与相关人员的报送情况进行核对。第五

4、条 上市公司出现下列情形之一的，应当及时填报公司任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员的个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、沪市A股证券账户、离任职时间等：（一）首次公开发行A股上市公司尚未填报本公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员个人基本信息；（二）股东大会（或职工代表大会）审议通过新董事（监事）任职；（三）董事会审议通过聘任新的高级管理人员；（四）任职期间及离职后半年内的董事、监事和高级管理人员已填报的个人基本信息发生变化时，包括但不限于新开设沪市A股证券账户；（五）现任董事、监事和高级管理人员离职。第六条 上市公司填报董事、监事和

5、高级管理人员个人基本信息时，应当首先通过本所网站上市公司专区“在线填报”下的“董监事声明”或“高级管理人员声明”菜单项填报其声明信息。上市公司在上述声明信息填报完成后，通过上市公司专区“在线填报”下的“董监高个人基本信息”菜单项填报其个人基本信息。填报过程中，“姓名”栏采用列表选择方式，姓名列表自上市公司已填报的董监事和高级管理人员声明信息产生。在“姓名”栏选择特定董事、监事或高级管理人员后，其职务、身份证号、离任职时间栏目将自动填入在相关声明信息中已填报内容，供进一步编辑。填报过程中，如董事、监事和高级管理人员个人开设有多个沪市A股证券账户，则每个A股证券账户

6、填报一条记录。如尚未开设A股证券账户，A股证券账户栏请填报“无”。上市公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当在“其他说明”栏中予以说明，并向本所公司管理部提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请，经本所公司管理部审核同意后方可生效。第七条 上市公司任职期间内的董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的以外，应当自该事实发生之日起两个交易日内向上市公司报告；上市公司在接到上述报告后两个交易日内通过本所网站上

7、市公司专区“在线填报”下的“董监高持股变动”菜单项填报相关持股变动信息。上市公司填报完成后，本所网站“上市公司诚信记录”下设的“董事、监事、高管持有本公司股份变动情况”子栏目中将于次日显示上述信息，供投资者查询，上市公司无需另行公告。第八条 根据填报信息，本所对上市公司董事、监事和高级管理人员持有的本公司股份实施以下事前控制：（一）公司股票上市交易之日起一年内不得转让；（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内不得转让；（三）公司股票上市交易之日起一年后在任职期间内每年可以转让25％；（四）年内新增无限售条件股份当年可转让25％。上市公司进行权益分派时，同比

8、例增加第（三）项、第（四