关于深圳新基点智能股份有限公司

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1、关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复主办券商二O一五年九月-1-关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵司《关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，首创证券有限责任公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）作为深圳新基点智能股份有限公司（以下简称“新基点”、“新基点公司”或“公司”）股票进入全

2、国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，已会同公司及相关中介机构对相关问题进行了逐项落实，同时对公开转让说明书中的相关内容作了补充修改。在此基础上，公司律师出具了《北京国枫律师事务所关于深圳新基点智能股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书之二》；公司会计师出具了《关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件反馈意见相关问题的回复》。现将反馈意见的落实和修改情况逐条回复如下，其中涉及修改公开转让说明书的部分，已用楷体加粗予以标明。首创证券所做出的专项核查意见结

3、论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出的职业判断，我们承诺对专项核查的结论承担相应的法律责任。1.有限公司2013年收购了长沙恒中信息技术有限公司100%的股权，该项收购构成同一控制下的企业合并。请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。答复公司对公开转让说明书“第一节基本情况/五、公司股本形成及变化和资产重组情况/（三）公司重大资产重组情况”部分内容进行了补充和完善，修改后披露内容如下：2关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复“

4、报告期内，公司为解决同业竞争、理顺上下游业务而收购了长沙恒中信息技术有限公司100%股权。报告期内，有限公司于2013年收购了长沙恒中信息技术有限公司100%股权（其中：公司实际控制人曾尔阳原持股比例70%，另外30%系收购少数股权），，该项收购构成同一控制下的企业合并。有关情况如下：长沙恒中信息技术有限公司（简称“恒中公司”）成立于2009年2月9日，注册资本50万元，实收资本50万元，股东曾尔阳持有恒中公司70%的股权，股东谢昱持有恒中公司30%的股权。2013年6月10日，新基点召开股东会，同

5、意公司购买恒中公司100%股权。2013年6月24日，恒中公司召开股东会，同意公司原股东曾尔阳、谢昱分别将其持有的恒中公司70%、30%的股权按照原出资金额为作价依据全部转让给有限公司。2013年6月24日签订了股权转让协议，并于同日完成工商变更登记手续。2013年6月30日，有限公司向恒中公司原股东支付了收购价款。收购完成后，与新基点公司主营业务相同或相似的公司均整合完毕，进一步扩大业务规模，拓展公司业务范围，增强公司竞争力。收购长沙公司100%股权前后公司营业收入、利润情况对比如下：项目收购前收

6、购后备注2013年营业收入38,997,853.0044,962,904.902013年净利润6,120,211.807,155,944.17”2.公司2013年、2014年存在国外销售。（1）请补充披露公司国内外销售产品价格、信用条件等方面差异，说明内外销毛利率是否有差异并分析原因。（2）请主办券商、申报会计师补充说明采取了何种必要的审计程序对公司外销进行核查，并对外销收入的真实性和完整性发表意见。（3）请公司补充披露出口地区是否存在较大汇率变动风险及公司应对措施。答复（1）请补充披露公司国内外销

7、售产品价格、信用条件等方面差异，说明内3关于深圳新基点智能股份有限公司挂牌申请文件第二次反馈意见的回复外销毛利率是否有差异并分析原因。公司国内外销售产品价格、信用条件等方面差异情况如下：1)外销业务与内销业务的产品价格不具有可比性，原因如下：①内销业务以集成软件销售与交付为主，附带销售一些与软件配套智能硬件产品、服务器/工作站等，内销的硬件主要为代理的安讯士摄像头、美国百通线缆、英国思博特的楼控设备，通用服务器/工作站/UPS等，这类产品价格相对透明，定价空间较小。②外销业务是以集成软件为切入点，可

8、以销售与弱电集成相关的所有硬件产品（国外没有所谓系统集成资质的要求），而销售的产品主要国内品牌的监控设备、RCU设备、门禁设备、停车场设备等，且主要销往经济相对国内更落后的地区（如越南、马来西亚等）；这些地区无代理商竞争、无类似品牌竞争（一般系与欧美品牌竞争，但欧美品牌在价格上全无优势），公司拥有较好的定价权。2)外销业务与内销业务的信用政策区别如下：①内销业务的合同付款条款一般是30%、50%、20%，即预付款30%，调试初验50%，终验及质保20%；合同收款一般需