众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

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1、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS(SPECIALGENERALPARTNERSHIP)中航飞机股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告2014年12月31日目录1、鉴证报告2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告················1众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼16层UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS邮编：100039(SP

2、ECIALGENERALPARTNERSHIP)电话：010-68179990传真：010-88217272关于中航飞机股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告众环专字(2015)021525号中航飞机股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的中航飞机股份有限公司（以下简称“中航飞机”）截至2014年12月31日止的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）

3、和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中航飞机董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101

4、号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。我们认为，中航飞机截至2014年12月31日止的《关于2014年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管

5、指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。本鉴证报告仅供中航飞机2014年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李岳军中国注册会计师：安素强中国·北京二〇一五年三月二十七日中航飞机股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告中航飞机股份有限公司董事会关于募

6、集资金年度存放与实际使用情况的专项报告根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况根据公司2007年度第二次临时股

7、东大会决议和中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）495号《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》，公司于2008年1月以非公开定向发行股票方式向控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“西飞集团公司”)和九家机构投资者分别发行37,029.02万股和12,950.00万股公司普通股股票，发行价格分别为9.18元/股和25.18元/股。其中，西飞集团公司以其所拥有的与飞机制造业务相关的资产认购公司非公开发行的股票，九家机构投资者以货币资金认购公司非公开发行的股票。上述认购资产与

8、募集资金已于2008年1月到位，其中以非公开发行股票方式购买的西飞集团公司与飞机制造业务相关的资产在2008年度已投入使用；从九家机构投资者取得的募集资金扣除承销、保荐费用及其余发行费用(包括律师费用、会计师费用、评估费用和信息披露费及推介费用等)后实际募集资金净额为人民币为318,903万元。上述认购资产及募集资金的到位情况经中瑞岳华会计师事