民企法律风险高发领域案例之一四天短命的国企并购

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1、《中国商业评论》杂志●民企法律风险高发领域案例之一●国企与民企联姻，两者是在不同的背景、环境、企业文化、运作方式下生存，各自遵从不同的游戏规则，贸然结合必然会有大冲撞……四天短命的国企并购引子：一方是破败将倾的国企，董事长三顾茅庐，企图力挽狂澜；一方是民企老板，投资数百万，准备锐意革新。白纸黑字，协议公章一切妥当，开局神速。孰料仅仅合作4天，民企老板被赶出公司，协议终止，而原国企董事长也被罢免，双方被迫走上公堂。这4天里究竟发生了什么？案情回放：这是企业改制中的一个奇闻：2005年4月19日，经营状况不佳的鞍山神州动力锅

2、炉有限公司（以下简称神州动力）吸收民营企业鞍山金利金属材料有限公司（以下简称金利公司）参股，并将该公司总经理白国力增选为董事，任命为神州动力总经理。4月23日，神州动力又宣布解除与金利公司的协议，终止白国力的董事资格，解聘其总经理职务。白国力认为该做法不合法，没有执行。于是，神州动力出现了两个领导班子并存的状况。改制机遇神州动力是由鞍山锅炉（集团）有限公司（以下简称鞍山锅炉）改制而来的。2003年，经上级部门同意，鞍山锅炉以企业厂房设备等资产对职工抵债，抵债资产由工会代管。后企业继续改制，工会以其中1110万元资产投资，

3、吸纳原企业管理层9人的现金10万元，共同组建了神州动力。而这1100万元是按职工内欠转为抵债资产的，也就是说，把欠职工的钱，转为职工可享有的股份。即便如此，神州动力仍然不能正常经营，组建不到一年，已欠外债900多万元，企业负债高达70%以上，濒临倒闭。在这一关口上，金利公司走进了神州动力。2005年4月初，神州动力董事长梅村与金利公司董事长白国力接触，商谈神州动力欠金利公司货款213万元一事，最后双方达成了还款计划。在接下来的4月17、18日两天里，梅村与白国力又有过三次长谈，梅希望白能投资入股。白被梅的诚意所打动，双方

4、达成协议。4月19日，白国力与梅村共同签定了《关于白国力与鞍山神州动力锅炉有限公司投资入股经营的协议》（以下简称《协议》）。在这份《协议》中，自然人白国力将人民币623万元以增资、扩股的形式投入到神州动力作为股份并形成个人资本，占总投资比例的35.95%，而神州动力以实收资本（固定资产）1110万元作为此次合资的投资股份，占总投资比例的64.05%。双方董事长签字并盖有两家企业的公章。《中国商业评论》杂志同时，在该《协议》中，全体董事还一致通过了三项议题：一是通过白国力与神州动力合资合作协议；二是增补白国力为公司董事；三

5、是聘任白国力为神州动力总经理。神州动力的10名董事都在《协议》上签了字。至此，神州动力和白国力形成合资合作关系。祸起萧墙在双方签订合资合作协议后，白国力正式行使神州动力总经理一职。他进厂后，对企业进行了全面的了解和调查，发现了很多意想不到的问题，他向董事长梅村提出很多管理设想，得到梅的支持。同时，白也答应了梅的要求，从4月20起，陆续投入资金，供神州动力使用，解决公司急需的职工工资、电费、水费、材料等的费用。4月20日中午，白向梅提议职工食堂应尽快添置桌椅，今后职工午餐免费，梅同意，并当即向职工公布，职工拍手称快。21日

6、、22日，白与公司管理人员研究财务账目、付款项目、财务平衡等问题，决定将一些岗位裁员，设立培训中心。22日中午，机械车间几名职工与食堂管理人员发生争吵。由于神州动力的机械加工车间包给了外人，而食堂管理员认为免费午餐的待遇是给神州动力职工的，就不让机械车间的工人吃饭。白国力认为食堂管理员做得对，因此与承包人发生了口角，并决定马上召开中层以上干部会。在会议上，白国力先让人找来该承包人，要看他的承包合同，又一次发生口角。当迫使该承包人拿来合同后，白国力发现在协议、上交承包费等方面都存在问题，当即表示要解除与该承包人的协议。同时

7、，白国力还发现神州动力下设4个子公司都有独立的账号，他认为这样会使资金难以管理，因此提出这些账号全部作废，全公司只保留一个账号。会议开到23日凌晨4点多。白国力对梅村非常不满意，认为他没有说明企业管理混乱的真实情况，考虑到梅村对这种混乱局面没办法扭转，白国力提出，要么撤资，要么重新选举董事长。23日9时30分左右，神州动力三位副总口头向白国力宣布：一、中止与金利公司的合作协议；二、撤消白国力总经理及董事资格。理由是白国力的所作所为违背了董事会的初衷。26日，原董事长梅村被免职，董事会选举田文双为代理董事长兼总经理。两个“

8、中央”这种结果，白国力当然不能接受。多方请教之后，他了解到神州动力董事会的操作有许多不合法之处，于是，他将这个董事会称为“伪政府”，并对董事会提出的交回印鉴的决议置之不理，继续履行总经理职权。白国力多次召开职工座谈会，了解职工工作、生活状况；对生病住院的职工，他以总经理的名义看望，还送去慰问金、慰问品。神州动力新领导