长江证券股份有限公司

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1、长江证券股份有限公司关于推荐宁波凤凰杰仑木业股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份的推荐报告二零一七年六月宁波凤凰杰仑木业股份有限公司推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，宁波凤凰杰仑木业股份有限公司(以下简称“杰仑木业”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项已经过股东大会批准。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推

2、荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”）对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本推荐报告。一、尽职调查情况长江证券推荐挂牌杰仑木业项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对宁波凤凰杰仑木业股份有限公司进行了尽职调查，调查事项主要包括公

3、司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的浙江五联律师事务所的律师、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师、天津中联资产评估有限责任公司的资产评估师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制

4、作了《长江证券股份有限公司关于宁波凤凰杰仑木业股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。2宁波凤凰杰仑木业股份有限公司推荐报告二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件（一）依法设立且存续满两年宁波北仑杰仑木业有限公司（以下简称“有限公司”）于2010年01月07日由陈照友、刘锐共同出资成立，经宁波市鄞州甬诚会计师事务所（普通合伙）验资并出具甬诚验字[2010]第0047号《验资报告》，2010年01月07日取得了宁波市工商管理局北仑分局颁发的注册号为330206000076838的《企业法人营业执照》，有限公

5、司依法设立。2016年11月25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以有限公司截至2016年10月31日经审计的净资产账面值19,008,358.53元按1.0135:1折为股份公司的股份总额1875.45万股，将有限公司整体变更为股份公司。2016年11月25日，有限公司全体股东签署《发起人协议》。2016年12月12日，股份公司（筹）召开创立大会暨第一次股东大会。2016年12月20日，股份公司（筹）取得了宁波市市场监督管理局颁发注册号为91330206698226756W的《企业法人营业执照》，股份公司依法成立。公司自设立以来，每年均完成了工商年检。有限

6、公司系按公司账面净资产折股整体变更为股份公司，根据全国股份转让系统公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。（二）业务明确，具有持续经营能力公司所处细分行业为木质家具制造业，是专业的木质家具生产商，长期深耕于该领域，自主研发了有关木质家具生产相关工艺的多项核心技术，其主营业务为木质家具的研发、设计、生产和销售，其提供的产品和服务主要包括整体原木厨柜、整体原木衣柜、原木护墙、原木酒柜、原木房门、原木卫浴等六大产品系列，可以满足客户各种风格款式的个性化全屋原木定制需求。根

7、据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为立信中联审字[2017]D-0238号的《审计报告》，公司在2015年度、2016年度和2017年1-2月的主营业务收入分别为36,895,454.56元，50,730,268.73元和7,451,130.73元。3宁波凤凰杰仑木业股份有限公司推荐报告根据项目小组对公司业务的调查，公司业务已取得相应的资质，业务具有相应的关键资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入及成本费用等相匹配。公司业务运营遵守了法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。根据项目小组对工商

8、登记资料、