长江基建集团有限公司

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1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。CheungKongInfrastructureHoldingsLimited長江基建集團長江基建集團有限公司長江基建集團有限公司(於香港註冊成立之有限公司)(於百慕達註冊成立之有限公司)（（（股份代號（股份代號股份代號：股份代號：：：001300130013）0013）））（（（股份代號（股份代號股份代號：股份代號：：：103810

2、381038）1038）））關連交易關連交易關連交易須予披露交易須予披露交易須予披露交易成立合資企業成立合資企業成立合資企業成立合資企業成立合資企業成立合資企業提供財務資助提供財務資助提供財務資助於二零一五年一月二十日香港交易時間結束時，長實、長實附屬公司、長建、長建附屬公司及合營公司訂立股東協議，內容有關成立一間合資企業（合營公司形式）、認購事項、為合營公司進行收購事項提供資金，以及收購事項完成後經營及管理合營集團及Eversholt鐵路集團。認購事項完成後，長實及長建將各自繼續於合營公司間接持有50%權益，而合營集團各成員公司將於

3、長實及長建各自之綜合財務報表中以長實及長建各自之合資企業入賬。於二零一五年一月二十日香港交易時間結束時，賣方、財團成員、合營公司（作為買方）、長實及長建個別（而非共同及個別）作為擔保人亦就合營公司進行收購事項訂立買賣協議。收購事項之完成須待若干條件達成及合營公司根據買賣協議須支付的購買價經支付（詳情分別載於下文「收購事項—購買價」及「收購事項—收購事項之條件」一節）後，方告作實。長實集團及長建集團各自根據合營交易之最高資本承擔（不論以股本或貸款）約600,000,000英鎊（相等於約港幣7,020,600,000元），而長建作為買賣協

4、議的擔保人之最高債務總額為購買價的百分之五十﹙50%﹚。就合營交易而言，長實目前持有和黃已發行股份約49.97%。鑑於長實為和黃之主要股東而屬和黃之關連人士，因此根據上市規則，和黃之附屬公司長建訂立合營交易構成和黃之關連交易。由於長建就合營交易作出之財務承擔規模之相關百分比率超過0.1%但低於5%，和黃須就合營交易遵守上市規則第14A章有關申報及公告之規定，但獲豁免取得獨立股東批准之規定。長實為獨立於長建之第三方，並非長建之關連人士。由於長建就合營交易作出之財務承擔規模之相關百分比率超過5%但低於25%，訂立合營交易構成長建之須予披露

5、交易，只須遵守上市規則第14章有關公告之規定，但獲豁免遵守上市規則申報或取得任何股東批准之規定。1就擔保而言，賣方及財團成員各自均為獨立於長建及其關連人士之第三方。由於購買價之50%（即根據買賣協議長建作為擔保人須承擔之最高債務總額）之相關百分比率超過5%但低於25%，授出擔保構成長建之須予披露交易，只須遵守上市規則第14章有關公告之規定，但獲豁免遵守上市規則申報或取得任何股東批准之規定。緒言緒言緒言於二零一五年一月二十日香港交易時間結束時，長實、長實附屬公司、長建、長建附屬公司及合營公司訂立股東協議，內容有關成立一間合資企業（合營公

6、司形式）、認購事項、為收購事項提供資金，以及收購事項完成後經營及管理合營集團及Eversholt鐵路集團。於二零一五年一月二十日香港交易時間結束時，賣方、財團成員、合營公司（作為買方）、長實及長建（個別而非共同及個別作為擔保人）亦就合營公司進行收購事項訂立買賣協議。收購事項之完成須待若干條件達成及合營公司根據買賣協議須支付的購買價經支付（詳情分別載於下文「收購事項—購買價」及「收購事項—收購事項之條件」一節）後，方告作實。合營交易及收購事項之主要條款及其他有關資料載於下文。合營交易合營交易合營交易認購事項認購事項長實及長建各自透過其各

7、自之一間或多間附屬公司，將以現金按總認購價認購合營公司有關數目的股份，並提供或促使提供有關之股東貸款，及／或認購有關優先股權證、追踪優先股權證及／或其他文據，總額由合營公司的經理委員會於完成前釐定，惟金額上限最高為600,000,000英鎊（相等於約港幣7,020,600,000元）。該資本承擔總額將由合營公司根據收購事項之資金需求而釐定。長實集團及長建集團各自之上述責任，須待收購事項條件達成後方可作實（有關詳情載於下文「收購事項—收購事項之條件」一節）。經理經理會組成經理會組成各最終股東將就其直接或間接擁有合營公司股本中每完整10%

8、股份，有權提名委任一名合營公司的經理。合營公司的任何經理會的法定人數，必須為最終股東各自提名委任最少一名之經理，惟倘於經理會會議未有法定人數出席﹙或不再出席﹚，經理會會議將延後舉行，而經理會續會之法定人數必須為持有合營公