《公司法》课外选读案例集

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1、《公司法》课外选读案例集案例1公司股票、债券、票据出资纠纷案[1][1]案例来源：天涯法律网[案情介绍]原告:甲公司被告:乙公司当事人诉辩主张原告诉称：1999年1月22日，原告与被告签订一份《关于联合经营海南丙信息产业有限公司的合同书》（以下简称联合合同），约定双方共同出资成立海南丙信息产业有限公司（以下简称丙），公司的注册资本为人民币1.1亿元，被告以其持有的全部海南丁防伪有限公司（以下简称丁）股权折成人民币5500万元出资，占丙注册资本的50％，原告以现金人民币5500万元出资，占丙注册资本的50％。联合合同签订后，经海南省工商局核准，经注册成立了海南丙信息产业有限公司。之

2、后，原告又与被告签订一份形式上是被告转让其所持有的丙40％股权，实为被告向原告转让其持有的丁40％股权的《转让海南乙产业有限公司所持有的海南丙信息产业有限公司40%股权的合同书》(以下简称股权转让合同)。股权转让合同签订后，原告依该合同第3条约定于1999年2月9日付给被告5000万元股权收购款，被告向原告出具了汇票收条及收据。由于丁未能依预期上市，原告即要求被告按股权转让合同书第1条第1款第（2）项之约定退回5000万元及利息，被告虽多次表态退款，但却没有实质性的退款行动或方案。请求判令被告退还5000万元股权转让金及暂计至2000年1月1日止的利息194.4万元（利息按每日万

3、分之五计），并判令被告承担本案诉讼费用。被告辩称：首先，原告没有将5500万元注册资金投入丙，已经违反了联合合同的约定，原告应继续履行联合合同；其次，由于原告拒不出资，使丙无法进行注册资本验资，因此不能对外投资，也无法成为丁的合法股东，造成丁部分股权无法确认是丙还是被告持有，也因此造成丁无法改造成股份制公司上市。而由于丁未上市的主要原因是原告违约，则即便被告退还5000万元股权转让金，也只能视为转让股权合同无法履行后双方解除合同的退款，被告不应向原告赔偿此期间的利息损失；最后，由于联合合同未解除，被告即便退款给原告，该款也应首先作为原告的注册资金投入丙。法院认定与判决经审理查明：

4、1999年1月22日，原告与被告签订了一份《关于合资设立海南丙信息产业有限公司的合同书》（以下简称合资合同）、一份联合合同，约定双方共同出资成立丙，公司的注册资本为1.1亿元，被告以其持有的全部丁股权折成人民币5500万元出资，占联合公司注册资本的50％，原告以现金人民币5500万元出资，占联合公司注册资本的50％；约定公司的经营目的是管理和经营公司持有的丁的股权，公司在丁成为上市公司前不经营其他项目，公司的经营范围与丁的经营范围相同；被告公司应当而且必须获得丁股东会对其将所持全部的股权作为出资投入丙的决议批准。在丁得到中国证券监督管理委员会核发股票发行额度，并且得到海南省政府有

5、关主管部门出具的丁股票发行复审材料转呈中国证券监督管理委员会函时，被告将向原告转让其持有的该公司40％的股权。同日，原告还与被告签订一份股权转让合同，约定被告向原告转让其持有的丙40％的股权，但该转让须在丁取得上市指标及股票发行额度、并且丁于1999年12月31日前上市方才生效，否则，原告有权自1999年12月31日起3日内选择要求被告继续履行本合同所规定的股权转让义务或要求被告将依据本合同取得的一切利益自1999年12月31日起10日内悉数返还原告，并支付占有期间中国人民银行同期发布最高贷款利率上浮50％水平的损失赔偿。如果原告未在3日内作出选择或没有用书面的方式将所作选择告知

6、被告，被告应当履行返还义务及赔偿义务。合同还约定转让价金于股权转让合同签订后丁股东会议决议同意原被告双方签订的合资合同书之日起5日内向被告支付首期转让股权款5000万元，被告并向原告保证其向被告转让股权已经获得其股东会的批准。同日，原被告双方还讨论通过了丙章程。1999年1月31日，丁股东会决议同意被告将其所持有的丁的全部股权（出资）作为投资投入丙，丙成立后，将取代被告成为丁股东。2月9日，原告将5000万元股权收购款付给被告，被告向原告出具了汇票收条及收据。同年2月10日，经海南省工商局核准，注册成立了海南丙信息产业有限公司，但原告未依约投入注册资金，被告亦未依约将其所持有的丁

7、的股权转入丙名下。2月12日，被告将丙的公章、财务章各一枚，营业执照正本、副本各一份交与原告。1999年2月4日，中国证券监督管理委员会发出《关于对拟公开发行股票公司改制运行情况进行调查的通知》，要求从1999年开始，国有企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公司并运行1年以后方可申请公开发行股票。此后，由于丁未能依预期上市,原告即要求被告按股权转让合同书第1条第1款第（2）项之规定退回5000万元及利息。1999年12月28日，被告就该5000万元的偿还问题向原告发出一份