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时间:2018-07-12
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1、建业并购法律尽职调查模版法律尽职调查清单1.为完成本项目涉及的中国大陆境内权益的法律尽职调查,请公司填妥下列清单及附后表格,回答相关问题并提供有关文件。2.说明:2.1集团在大陆境内每一家成员企业请各提供一套文件;2.2本清单不应被视为最终清单,律师将根据调查进展提出补充清单,在调查期内相关文件如有更新或变更请及时提供最新文件;2.3本清单各部分所要求的文件和资料如有重复,提供一份即可;2.4文件如以传真件、复印件或副本的形式提供,请承诺该等文件均与原件相同;文件如以原件或正本的形式提供,则请承诺该等文件均为真实的;2.5因应需要,律师会要求提
2、供原件予以核对;或会向相关政府部门作出查核;2.6如有关问题和文件请求确实不适用,请注明。文件名称不适用(请说明理由)待提供(请说明时间)可提供(请列明文件名称)备注1.企业架构Ø公司全部下属及/或关联企业名单及关系图Ø每一成员企业的股东之企业法人执照/商业登记文件或身份证明文件之复印本或等同的证明文件,以及其在有关成员企业的持股比例2.企业设立文件Ø初始设立的项目建议书、可行性研究报告、出资人协议、章程、营业执照(正副本)Ø初始设立的政府各项批准文件8建业并购法律尽职调查模版Ø初始设立及历次变更的实缴资本验资报告、资产评估报告1.历次股东及股
3、权结构变动文件Ø与历次股权安排(包括股权转让、合并、分立、增资、减资本)相关的所有合同性文件Ø公司权力机关决议Ø历次股权变动的章程修订案Ø历次股权变动的政府批准文件Ø历次股权变动的工商变更登记2.企业现状Ø注册工商部门出具的工商信息查询单Ø股权质押协议Ø反映股权受限的司法机关的法律文书Ø现时有效的营业执照正本或副本(须已加盖最近年度工商年检章)Ø现时有效的《企业法人组织机构代码证》Ø现时有效的《税务登记证(国税)》Ø现时有效的《税务登记证(地税)》Ø现时有效的《开户许可证》Ø现时有效的贷款证/卡Ø现时有效的《外汇登记证》Ø现时有效的《外债登记证
4、》8建业并购法律尽职调查模版Ø现时有效的《财政登记证》Ø现时有效的《自理报关单位注册登记证明书》Ø最近三年《联合年检报告书》1.业务资质Ø经营所需全部资质证书、授权文件、批准证书、许可文件等Ø高科技企业、先进技术企业证书Ø行业组织或其他机构进行的认证2.土地与房屋Ø请提供一份清单,列出详情(位置、面积、用途)(1)拥有的全部物业(2)租赁、占用或无偿使用的其他物业Ø《国有土地使用权证》Ø土地(房产)他项权利证明Ø地价款已付讫之收据Ø《房屋所有权证》(或《房地产权证》)Ø土地使用权出让/转让/租赁/划拨合同(含附件、红线图)Ø《固定资产投资项目投
5、资许可证》Ø《建设用地批准书》Ø《建设用地规划许可证》(含附件、红线图)Ø《建设工程规划许可证》(含附件、红线图)8建业并购法律尽职调查模版Ø《建设工程施工许可证》Ø《建设工程规划验收合格证》Ø《建设工程竣工验收合格证》Ø《建设工程综合验收备案表》Ø房屋买卖/预售合同、房地产转让合同Ø物业抵押合同及登记文件Ø关于厂房及生产设施,请提供(1)每个厂房消防检查证明(2)每个工厂环保检查证书(3)消防、环保及电力部门的任何通知文件,诸如要求或建议公司更改或加强消防措施、燃料储藏、厂区安全、环保、排污、排气、废水处理系统、电力系统Ø请提供一份清单,列出
6、企业现时正在租入或租出物业文件,并提供(1)租赁合同(2)租赁合同之政府登记/备案证明(3)业主之租赁许可证(4)业主之房地产证1.知识产权Ø现时拥有的全部知识产权(含专利、产品或服务商标及域名)证明文件:8建业并购法律尽职调查模版(1)商标注册证(2)专利证书(3)著作权证书(4)域名证书(3)其他知识产权证明文件Ø所有知识产权证明文件年费缴付收据副本(如需缴付者)Ø全部正在申请登记及/或申请不获接纳的知识产权文件(如:申请书、驳回通知书)Ø技术转让或使用许可合同Ø商标转让或使用许可合同Ø专利转让或使用许可合同Ø计算机软件转让或使用许可合同Ø
7、计算机软件或网络开发或使用合同Ø品牌或其他知识产权(包括专门技术)使用协议Ø任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其他法律行动Ø是否已把其商标或品牌名称,作为互联网上的网域名称(domainname)登记/保留;如已登记者,请列出网域名称,并提供有关证明文件复印本。Ø反映注册商标权利受限的文件Ø有关知识产权的其他文件(如关于保密、职务技术成果的方面规章制度等)8建业并购法律尽职调查模版1.主要财产、机器设备和机动车辆Ø现时拥有的重要机器设备清单、产权证明文件Ø公司租赁、占用或无偿使用的重要机器设备清单和获得使用权的证明文件
8、Ø现时拥有的机器设备的质押文件Ø现时拥有的机动车辆清单及其机动车辆行驶证Ø现时拥有的机动车辆的质押文件Ø投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料Ø任何
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